为做好新修订的《证券法》的贯彻落实事情，中国证监会对
有关规章制度进行了清理，决定对 13 部规章的部门条款予以修
改。
一、将《上市公司收购管理措施》第九条第一款修改为：“收
购人进行上市公司的收购，应当聘请切合《证券法》规定的专业
机构担任财政照料。收购人未凭据本措施规定聘请财政照料的，
不得收购上市公司。”增加一款，作为第五款：“为上市公司收购
出具资产评估陈诉、审计陈诉、执法意见书的证券服务机构及其
从业人员，应当遵守执法、行政规则、中国证监会的有关规定，
以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务尺度和道德
规范，老实守信，勤勉尽责，对其所制作、出具文件的真实性、
准确性和完整性负担责任。”
第十三条修改为：“通过证券交易所的证券交易，投资者及
其一致行感人拥有权益的股份到达一个上市公司已刊行股份的
5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内体例权益变换陈诉书，
向中国证监会、证券交易所提交书面陈诉，通知该上市公司，并
予通告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中
国证监会规定的情形除外。
前述投资者及其一致行感人拥有权益的股份到达一个上市
公司已刊行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有
权益的股份占该上市公司已刊行股份的比例每增加或者减少 5%，
– 1 -应当依照前款规定进行陈诉和通告。在该事实发生之日起至通告
后 3 日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定
的情形除外。
前述投资者及其一致行感人拥有权益的股份到达一个上市
公司已刊行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发
行股份的比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的越日通
知该上市公司，并予通告。
违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益
的股份的，在买入后的 36 个月内，对该凌驾规定比例部门的股
份不得行使表决权。”
第十四条第二款修改为：“前述投资者及其一致行感人拥有
权益的股份到达一个上市公司已刊行股份的 5%后，其拥有权益
的股份占该上市公司已刊行股份的比例每增加或者减少到达或
者凌驾 5%的，应当依照前款规定履行陈诉、通告义务。”
第十六条第一款第四项修改为：“（四）在上市公司中拥有
权益的股份到达或者凌驾上市公司已刊行股份的 5%或者拥有权
益的股份增减变化到达 5%的时间及方式、增持股份的资金来源”。
增加一项，作为第五项：“（五）在上市公司中拥有权益的股份
变换的时间及方式”。
第十七条第一款第二项修改为：“（二）取得相关股份的价
格、所需资金额，或者其他支付部署”。
第二十一条修改为：“上市公司的收购及相关股份权益变换
活动中的信息披露义务人应当在证券交易所的网站和切合中国
证监会规定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露
– 2 -的，披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露的时间。”
第二十七条修改为：“收购人为终止上市公司的上市职位而
发出全面要约的，或者因不切合本措施第六章的规定而发出全面
要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以
下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购
公司股东选择。”
第三十九条增加一款，作为第二款：“上市公司刊行差异种
类股份的，收购人可以针对持有差异种类股份的股东提出差异的
收购条件。”第二款改为第三款，修改为：“收购人需要变换收购
要约的，必须及时通告，载明具体变换事项，并通知被收购公司。
变换收购要约不得存在下列情形：
（一）降低收购价格；
（二）减少预定收购股份数额；
（三）缩短收购期限；
（四）中国证监会规定的其他情形。”
第四十三条第一款修改为：“收购期限届满，发出部门要约
的收购人应当凭据收购要约约定的条件购置被收购公司股东预
受的股份，预受要约股份的数量凌驾预定收购数量时，收购人应
当凭据同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地
位为目的的，收购人应当凭据收购要约约定的条件购置被收购公
司股东预受的全部股份；因不切合本措施第六章的规定而发出全
面要约的收购人应当购置被收购公司股东预受的全部股份。”
第四十四条修改为：“收购期限届满，被收购公司股权漫衍
不切合证券交易所规定的上市交易要求，该上市公司的股票由证
– 3 -券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被
收购公司股票的股东，有权在收购陈诉书规定的合理期限内向收
购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。”
第四十七条第二款修改为：“收购人拥有权益的股份到达该
公司已刊行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市
公司的股东发出全面要约或者部门要约。切合本措施第六章规定
情形的，收购人可以免于发出要约。”第三款修改为：“收购人拟
通过协议方式收购一个上市公司的股份凌驾 30%的，凌驾 30%
的部门，应当改以要约方式进行；但切合本措施第六章规定情形
的，收购人可以免于发出要约。切合前述规定情形的，收购人可
以履行其收购协议；不切合前述规定情形的，在履行其收购协议
前，应当发出全面要约。”
第四十八条修改为：“以协议方式收购上市公司股份凌驾
30%，收购人拟依据本措施第六十二条、第六十三条第一款第（一）
项、第（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的，应当在与
上市公司股东告竣收购协议之日起 3 日内体例上市公司收购报
告书，通知被收购公司，并通告上市公司收购陈诉书摘要。
收购人应当在收购陈诉书摘要通告后 5 日内，通告其收购报
告书、财政照料专业意见和律师出具的执法意见书；不切合本办
法第六章规定的情形的，应当予以通告，并凭据本措施第六十一
条第二款的规定管理。”
第五十一条第一款修改为：“上市公司董事、监事、高级管
理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对
本公司进行收购或者通过本措施第五章规定的方式取得本公司
– 4 -控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且
运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员
中独立董事的比例应当到达或者凌驾 1/2。公司应当聘请切合《证
券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估陈诉，本次收购应
当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同
意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所
持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财政
照料就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财政照料的意见
应当一并予以通告。”
第五十六条第二款修改为：“收购人拥有权益的股份凌驾该
公司已刊行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；
收购人预计无法在事实发生之日起 30 日内发出全面要约的，应
当在前述 30 日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减
持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个事情日内予以通告；
其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当接纳要约方式；
拟依据本措施第六章的规定免于发出要约的，应当凭据本措施第
四十八条的规定管理。”
第六章章名修改为：“免除发出要约”。
第六十一条修改为：“切合本措施第六十二条、第六十三条
规定情形的，投资者及其一致行感人可以：
（一）免于以要约收购方式增持股份；
（二）存在主体资格、股份种类限制或者执法、行政规则、
中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发
出收购要约。
– 5 -不切合本章规定情形的，投资者及其一致行感人应当在 30
日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到
30%或者 30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当
发出全面要约。”
第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以免于
以要约方式增持股份：
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际
控制人控制的差异主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人
发生变化；
（二）上市公司面临严重财政困难，收购人提出的挽救公司
的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人允许 3 年内不转
让其在该公司中所拥有的权益；
（三）中国证监会为适应证券市场生长变化和�；ね蹲收吆�
法权益的需要而认定的其他情形。”
第六十三条修改为：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿
划转、变换、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股
份占该公司已刊行股份的比例凌驾 30%；
（二）因上市公司凭据股东大会批准简直订价格向特定股东
回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超
过该公司已刊行股份的 30%；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其刊行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份凌驾该
– 6 -公司已刊行股份的 30%，投资者允许 3 年内不转让本次向其刊行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
（四）在一个上市公司中拥有权益的股份到达或者凌驾该公
司已刊行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12
个月内增持不凌驾该公司已刊行的 2%的股份；
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份到达或者凌驾该公
司已刊行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响
该公司的上市职位；
（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事
承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已刊行股份凌驾 30%，
没有实际控制该公司的行为或者意图，而且提出在合理期限内向
非关联方转让相关股份的解决方案；
（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份凌驾该
公司已刊行股份的 30%；
（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导
致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份凌驾该公司已刊行
股份的 30%，而且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生
转移；
（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份凌驾该公司已刊行股份的 30%；
（十）中国证监会为适应证券市场生长变化和�；ね蹲收吆�
法权益的需要而认定的其他情形。
相关投资者应在前款规定的权益变换行为完成后 3 日内就
股份增持情况做出通告，律师应就相关投资者权益变换行为发表
– 7 -切合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按
照前款第（五）项规定接纳集中竞价方式增持股份的，每累计增
持股份比例到达上市公司已刊行股份的 2%的，在事实发生当日
和上市公司宣布相关股东增持公司股份进展通告的当日不得再
行增持股份。前款第（四）项规定的增持不凌驾 2%的股份锁定
期为增持行为完成之日起 6 个月。”
第六十四条修改为：“收购人凭据本章规定的情形免于发出
要约的，应当聘请切合《证券法》规定的律师事务所等专业机构
出具专业意见。”
第六十五条第二项、第四项中的“申报文件”修改为“通告
文件”。删去第五项。
第六十六条第十四项修改为：“（十四）涉及收购人拟免于
发出要约的，应当说明本次收购是否属于本措施第六章规定的情
形，收购人是否作出允许及是否具备履行相关允许的实力”。
第七十四条修改为：“在上市公司收购中，收购人持有的被
收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人
控制的差异主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当
遵守本措施第六章的规定。”
第七十八条第一款修改为：“收购人未依照本措施的规定履
行相关义务、相应法式擅自实施要约收购的，或者不切合本措施
规定的免除发出要约情形，拒不履行相关义务、相应法式的，中
国证监会责令纠正，接纳监管谈话、出具警示函、责令暂�；蛘�
停止收购等监管措施。在纠正前，收购人不得对其持有或者支配
– 8 -的股份行使表决权。”
第八十一条第一款修改为：“为上市公司收购出具资产评估
陈诉、审计陈诉、执法意见书和财政照料陈诉的证券服务机构或
者证券公司及其专业人员，未依法履行职责的，或者违反中国证
监会的有关规定或者行业规范、业务规则的，中国证监会责令改
正，接纳监管谈话、出具警示函、责令果然说明、责令定期陈诉
等监管措施。”
第八十七条修改为：“权益变换陈诉书、收购陈诉书、要约
收购陈诉书、被收购公司董事会陈诉书等文件的内容与格式，由
中国证监会另行制定。”
二、将《上市公司重大资产重组管理措施》第六条第一款修
改为：“为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当
遵守执法、行政规则和中国证监会的有关规定，以及证券交易所
的相关规则，遵循本行业公认的业务尺度和道德规范，老实守信，
勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准
确性和完整性负担责任。”
第十二条第二款修改为：“购置、出售资产未到达前款规定
尺度，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法
权益的重大问题的，可以凭据审慎监管原则，责令上市公司凭据
本措施的规定增补披露相关信息、暂停交易、聘请切合《证券法》
规定的独立财政照料或者其他证券服务机构增补核查并披露专
业意见。”
第十七条第一款修改为：“上市公司应当聘请切合《证券法》
规定的独立财政照料、律师事务所以及会计师事务所等证券服务
– 9 -机构就重大资产重组出具意见。”第三款修改为：“资产交易订价
以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请切合《证券法》规
定的资产评估机构出具资产评估陈诉。”
第二十二条第二款修改为：“本次重组的重大资产重组陈诉
书、独立财政照料陈诉、执法意见书以及重组涉及的审计陈诉、
资产评估陈诉或者估值陈诉至迟应当与召开股东大会的通知同
时通告。上市公司自愿披露盈利预测陈诉的，该陈诉应当经切合
《证券法》规定的会计师事务所审核，与重大资产重组陈诉书同
时通告。”第四款修改为：“上市公司只需选择一种切合中国证监
会规定条件的媒体通告董事会决议、独立董事的意见，并应当在
证券交易所网站全文披露重大资产重组陈诉书及其摘要、相关证
券服务机构的陈诉或者意见。”
第四十三条第三款修改为：“特定工具以现金或者资产认购
上市公司刊行的股份后，上市公司用同一次刊行所募集的资金向
该特定工具购置资产的，视同上市公司刊行股份购置资产。”
第五十条第三款修改为：“上市公司可以向特定工具刊行可
转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购置资产或
者与其他公司合并。”
第五十四条修改为：“上市公司或者其他信息披露义务人未
凭据本措施规定报送重大资产重组有关陈诉或者履行信息披露
义务的，由中国证监会责令纠正，依照《证券法》第一百九十七
条予以处罚；情节严重的，可以责令暂�；蛘咧罩怪刈榛疃�，并
可以对有关责任人员接纳市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移
送司法机关追究刑事责任。
– 10 -上市公司控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法违
规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券法》
第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂�；蛘咧罩�
重组活动，并可以对有关责任人员接纳市场禁入的措施；涉嫌犯
罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。”
第五十五条修改为：“上市公司或者其他信息披露义务人报
送的陈诉或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，由中国证监会责令纠正，依照《证券法》第一百九十七条
予以处罚；情节严重的，可以责令暂�；蛘咧罩怪刈榛疃�，并可
以对有关责任人员接纳市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送
司法机关追究刑事责任。
上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法
违规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券
法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂�；蛘�
终止重组活动，并可以对有关责任人员接纳市场禁入的措施；涉
嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
重大资产重组或者刊行股份购置资产的交易对方未及时向
上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，凭据第一款规定执行。
上市公司刊行股份购置资产，在其通告的有关文件中隐瞒重
要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会依照《证券法》第
一百八十一条予以处罚。
上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事第四款违
法行为的，中国证监会依照《证券法》第一百八十一条予以处罚。”
– 11 -第五十八条修改为：“为重大资产重组出具财政照料陈诉、
审计陈诉、执法意见、资产评估陈诉、估值陈诉及其他专业文件
的证券服务机构及其从业人员未履行老实守信、勤勉尽责义务，
违反中国证监会的有关规定、行业规范、业务规则，或者未依法
履行陈诉和通告义务、连续督导义务的，由中国证监会责令纠正，
并可以接纳监管谈话、出具警示函、责令果然说明、责令定期报
告、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，依法追究执法
责任。
前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令
纠正，依照《证券法》第二百一十三条予以处罚；情节严重的，
可以接纳市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究
刑事责任。
存在前二款规定情形的，在凭据中国证监会的要求完成整改
之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。”
第五十九条第一款修改为：“重大资产重组实施完毕后，凡
因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，
上市公司所购置资产实现的利润未到达资产评估陈诉或者估值
陈诉预测金额的 80%，或者实际运营情况与重大资产重组陈诉书
中管理层讨论与分析部门存在较大差距的，上市公司的董事长、
总经理以及对此负担相应责任的会计师事务所、财政照料、资产
评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度陈诉
的同时，在同一媒体上作出解释，并向投资者果然致歉；实现利
润未到达预测金额 50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机
– 12 -构及其责任人员接纳监管谈话、出具警示函、责令定期陈诉等监
管措施。”
第六十条修改为：“任何知悉重大资产重组信息的人员在相
关信息依法果然前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上
市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、利用证券市场或
者进行欺诈活动的，中国证监会依照《证券法》第一百九十一条、
第一百九十二条、第一百九十三条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法
移送司法机关追究刑事责任。”
第六十一条修改为：“中国证监会对质券交易所相关板块上
市公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”
三、将《证券交易所管理措施》第七条增加一项，作为第三
项：“（三）依法审核果然刊行证券申请”。
删去第七条、第五十七条、第六十条中的“暂停上市、恢复
上市、”。
第九条修改为：“证券交易所可以凭据证券市场生长的需要，
创新交易品种和交易方式，设立差异的市场条理。”
第十条第二款第一项修改为：“（一）证券交易、上市、会
员管理和其他有关业务规则”。
第十一条修改为：“证券交易所制定的业务规则对质券交易
业务活动的各加入主体具有约束力。对违反业务规则的行为，证
券交易所给予纪律处分或者接纳其他自律管理措施。”
第十六条修改为：“证券交易所应当同其他交易场所、挂号
结算机构、行业协会等证券期货业组织建立资源共享、相互配合
的长效合作机制，联合依法监察证券市场违法违规行为。”
– 13 -第十七条修改为：“实行会员制的证券交易所设会员大会、
理事会、总经理和监事会。”
第二十二条第九项修改为：“（九）审定证券交易所收费项
目、收费尺度及收费管理措施”。
第二十八条第八项修改为：“（八）理事会授予和证券交易
所章程规定的其他职权”。
第三十四条修改为：“证券交易所的从业人员应当正直老实、
品行良好、具备履行职责所必须的专业知识与能力。因违法行为
或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券挂号结算
机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关事情人员，
不得招聘为证券交易所的从业人员。
有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或
者下列情形之一的，不得担任证券交易所理事、监事、高级管理
人员：
（一）犯有贪污、贿赂、侵占工业、挪用工业罪或者破坏社
会经济秩序罪，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（二）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、
证券挂号结算机构的卖力人，自被解除职务之日起未逾五年；
（三）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券公司董事、
监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（四）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消
资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自
被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；
（五）担任因违法行为被吊销营业执照的公司、企业的法定
– 14 -代表人并对该公司、企业被吊销营业执照负有个人责任的，自被
吊销营业执照之日起未逾五年；
（六）担任因经营管理不善而破产的公司、企业的董事、厂
长或者经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自破产之
日起未逾五年；
（七）执法、行政规则、部门规章规定的其他情形。”
第三十六条第五项修改为：“（五）清算交收事项”。
增加一条，作为第三十七条：“加入证券交易所集中交易的，
必须是证券交易所的会员，非会员不得直接加入股票的集中交易。
会员应当依据证券交易所相关业务规则，对客户证券交易行为进
行管理。”
第三十七条改为第三十八条，第一款中“证券交易所应当公
布即时行情”修改为“证券交易所应当实时宣布即时行情”。第
二款修改为：“证券交易所即时行情的权益由证券交易所依法享
有。证券交易所对市场交易形成的基础信息和加工发生的信息产
品享有专属权利。未经证券交易所同意，任何单元和个人不得发
布证券交易即时行情，不得以商业目的使用。经许可使用交易信
息的机构和个人，未经证券交易所同意，不得将该信息提供应其
他机构和个人使用。”
增加一条，作为第四十一条：“因不行抗力、意外事件、重
大技术故障、重大人为差错等突发性事件而影响证券交易正常进
行时，为维护证券交易正常秩序和市场公正，证券交易所可以按
照业务规则接纳技术性停牌、临时停市等处置措施，并应当及时
向中国证监会陈诉。
– 15 -因前款规定的突发性事件导致证券交易结果泛起重大异常，
按交易结果进行交收将对质券交易正常秩序和市场公正造成重
大影响的，证券交易所凭据业务规则可以接纳取消交易、通知证
券挂号结算机构暂缓交收等措施，并应当及时向中国证监会陈诉
并通告。”
第四十条改为第四十二条，第二款中“可能对质券交易价格
和交易量发生不妥影响”修改为“可能对质券交易价格或证券交
易量发生不妥影响”。
第四十二条改为第四十四条，第一款中“证券交易所可以实
施限制投资者账户交易等措施”修改为“证券交易所可以凭据业
务规则实施限制投资者交易等措施”。
增加一条，作为第四十五条：“证券交易所应当加强对质券
交易的风险监测。泛起重大异常颠簸的，证券交易所可以凭据业
务规则接纳限制交易、强制停牌等处置措施，并向中国证监会报
告；严重影响证券市场稳定的，证券交易所可以凭据业务规则采
取临时停市等处置措施并通告。”
第四十四条改为第四十七条，第一款修改为：“证券交易所
应当建立切合证券市场监管和实时监控要求的技术系统，并设立
卖力证券市场监管事情的专门机构。”
增加一条，作为第四十八条：“通过计算机法式自动生成或
者下达交易指令进行法式化交易的，应当切合中国证监会的规定，
并向证券交易所陈诉，不得影响证券交易所系统宁静或者正常交
易秩序。证券交易所应当制定业务规则，对法式化交易进行监
管。”
– 16 -第四十九条改为第五十三条，第二款修改为：“会员加入证
券交易的，应当向证券交易所申请设立交易单元。经证券交易所
同意，会员将交易单元提供应他人使用的，会员应当对其进行管
理�；嵩辈坏迷市硭艘云涿逯苯蛹尤胫と募薪灰�。具体
管理措施由证券交易所规定。”
第五十条改为第五十四条，第二款修改为：“证券交易所为
了防范系统性风险，可以要求会员建立和实施相应的风险控制系
统和监测模型。”
第五十三条改为第五十七条，第一款修改为：“证券交易所
应当凭据章程、业务规则对会员通过证券自营及资产管理等业务
进行的证券交易实施监管。”
第五十六条改为第六十条，修改为：“证券交易所会员应当
接受证券交易所的监管，并主动陈诉有关问题。”
第六十条改为第六十四条，第二款修改为：“证券交易所按
照业务规则对泛起终止上市情形的证券实施退市，督促证券上市
交易公司充实揭示终止上市风险，并应当及时通告，报中国证监
会存案。”
第六十二条改为第六十六条，修改为：“证券交易所应当依
据业务规则和证券上市交易公司的申请，决定上市交易证券的停
牌或者复牌。证券上市交易的公司不得滥用停牌或复牌损害投资
者合法权益。
证券交易所为维护市场秩序可以凭据业务规则拒绝证券上
市交易公司的停复牌申请，或者决定证券强制停复牌。
中国证监会为维护市场秩序可以要求证券交易所对质券实
– 17 -施停复牌。”
第七十二条改为第七十六条，将其中“具有证券从业资格的
会计师事务所审计的年度财政陈诉”修改为“切合《证券法》规
定的会计师事务所审计的年度财政陈诉”。
第七十四条改为第七十八条，修改为：“遇有以下事项之一
的，证券交易所应当及时向中国证监会陈诉，同时抄报交易所所
在地人民政府，并接纳适当方式见告交易所会员和投资者：
（一）发生影响证券交易所宁静运转的情况；
（二）因不行抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差
错等突发性事件而影响证券交易正常进行时，证券交易所为维护
证券交易正常秩序和市场公正接纳技术性停牌、临时停市、取消
交易或者通知证券挂号结算机构暂缓交收等处置措施；
（三）因重大异常颠簸，证券交易所为维护市场稳定，接纳
限制交易、强制停牌、临时停市等处置措施。”
增加一条，作为第八十七条：“证券交易所违反规定，允许
非会员直接加入股票集中交易的，中国证监会依据《证券法》作
出行政处罚。”
第八十六条改为第九十一条，修改为：“证券交易所会员、
证券上市交易公司违反执法、行政规则、部门规章和证券交易所
章程、业务规则的规定，而且证券交易所没有履行规定的监管责
任的，中国证监会有权凭据本措施的有关规定，追究证券交易所
和证券交易所有关理事、监事、高级管理人员和直接责任人的责
任。”
第八十八条改为第九十三条，修改为：“证券交易所、证券
– 18 -交易所会员、证券上市交易公司违反本措施规定，直接责任人以
及与直接责任人有直接利益关系者因此而形成非法获利或者避
损的，由中国证监会依法予以行政处罚。”
四、将《非上市公众公司收购管理措施》第十条第二款修改
为：“信息披露义务人应当在证券交易场所的网站和切合中国证
监会规定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，
披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露时间。在相关信
息披露前，信息披露义务人及知悉相关信息的人员负有保密义务，
禁止利用该信息进行内幕交易和从事证券市场利用行为。”
第三十七条修改为：“公众公司的收购及相关股份权益变换
活动中的信息披露义务人，未凭据本措施的规定履行信息披露以
及其他相关义务，或者信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的，中国证监会接纳责令纠正、监管谈话、出具警
示函、责令暂�；蛘咧罩故展旱燃喙艽胧�；情节严重的，比照《证
券法》第一百九十六条、依照《证券法》第一百九十七条进行行
政处罚，并可以接纳市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司
法机关追究刑事责任。”
第三十九条修改为：“为公众公司收购出具审计陈诉、执法
意见书和财政照料陈诉的证券服务机构或者证券公司及其专业
人员，未依法履行职责的，中国证监会接纳责令纠正、监管谈话、
出具警示函等监管措施，并凭据情况依照《证券法》第二百一十
三条进行行政处罚；情节严重的，可以接纳市场禁入的措施；涉
嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。”
第四十条修改为：“任何知悉收购信息的人员在相关信息依
– 19 -法披露前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关公司股票的，
依照《证券法》第一百九十一条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移
送司法机关追究刑事责任。”
第四十一条修改为：“编造、流传虚假收购信息，利用证券
市场或者进行欺诈活动的，依照《证券法》第一百九十二条、第
一百九十三条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑
事责任。”
五、将《非上市公众公司重大资产重组管理措施》第六条第
一款修改为：“公众公司实施重大资产重组，应当聘请切合《证
券法》规定的独立财政照料、律师事务所以及会计师事务所等证
券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务
的主办券商为独立财政照料，但存在影响独立性、财政照料业务
受到限制等不宜担任独立财政照料情形的除外。公众公司也可以
同时聘请其他机构为其重大资产重组提供照料服务。”
第二十八条第二款修改为：“中国证监会发现公众公司进行
重大资产重组未凭据本措施的规定履行信息披露及相关义务、存
在可能损害公众公司或者投资者合法权益情形的，有权要求其补
充披露相关信息、暂�；蛘咧罩蛊渲卮笞什刈�；有权对公众公
司、证券服务机构接纳《证券法》第一百七十条规定的措施。”
第三十条第一款修改为：“公众公司或其他信息披露义务人
未凭据本措施的规定披露或报送信息、陈诉，或者披露或报送的
信息、陈诉有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令纠正，
依照《证券法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，责令停
止重大资产重组，并可以对有关责任人员接纳市场禁入的措施。”
– 20 -第三十二条修改为：“为重大资产重组出具财政照料陈诉、
审计陈诉、执法意见书、资产评估陈诉（或资产估值陈诉）及其
他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行老实守信、勤勉
尽责义务，违反行业规范、业务规则的，接纳责令纠正、监管谈
话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依法追究执法责任。
前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令纠正，依照《证
券法》第二百一十三条予以处罚；情节严重的，可以接纳市场禁
入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任；除此
之外，中国证监会视情节轻重，自确认之日起接纳 3 个月至 12
个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12 个月至 36 个月内
不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。”
六、将《证券公司风险控制指标管理措施》第五条、第八条
中“具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所”修改为“符
合《证券法》规定的会计师事务所”。
第三十三条第五项修改为：“（五）责令负有责任的股东转
让股权，限制负有责任的股东行使股东权利”。第六项修改为：
“（六）认定负有责任的董事、监事、高级管理人员为不适当人
选”。
七、将《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理措施》
第三十四条修改为：“证券基金经营机构的董事、监事、高级管
理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大
合规风险的，依照《中华人民共和国证券法》第一百四十条、第
一百四十二条、《中华人民共和国证券投资基金法》第二十五条
– 21 -接纳行政监管措施。”
八、将《外商投资证券公司管理措施》第十一条第三项修改
为：“（三）由中国境内切合证券规则定的会计师事务所出具的
验资陈诉”。第四项修改为：“（四）董事、监事、高级管理人员
和主要业务人员的名单以及切合规定的说明”。
第十五条第五项修改为：“（五）拟在该证券公司任职的境
外投资者委派人员的名单、简历以及切合规定的说明”。
第十八条第四项修改为：“（四）由中国境内切合证券规则
定的会计师事务所出具的验资陈诉”。
九、将《证券投资基金管理公司管理措施》第十六条第三款
中“中国证监会指定的报刊”修改为“切合中国证监会规定条件
的全国性报刊”。
第六十三条第二款第一项修改为：“（一）经切合《证券法》
规定的会计师事务所审计的基金管理公司年度陈诉”。第二项修
改为：“（二）由切合《证券法》规定的会计师事务所出具的基
金管理公司内部监控情况的年度评价陈诉”。
十、将《果然募集证券投资基金信息披露管理措施》第三条
修改为：“基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，
将应予披露的基金信息通过切合中国证监会规定条件的全国性
报刊（以下简称规定报刊）及本措施规定的互联网网站（以下简
称规定网站）等媒介披露，并保证投资者能够凭据基金合同约定
的时间和方式查阅或者复制果然披露的信息资料。
规定网站包罗基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监
会基金电子披露网站。规定网站应当无偿向投资者提供基金信息
– 22 -披露服务。”
第十条、第十一条、第十三条、第十六条、第十七条、第十
八条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十七条、第三
十六条中“指定报刊”修改为“规定报刊”。
第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十
六条、第十七条、第十八条、第二十条、第二十一条、第二十二
条中“指定网站”修改为“规定网站”。
第十六条第二款修改为：“基金年度陈诉中的财政会计陈诉
应当经过切合《证券法》规定的会计师事务所审计。”
第二十条修改为：“基金合同终止的，基金管理人应当依法
组织清算组对基金工业进行清算并作出清算陈诉。清算陈诉应当
经过切合《证券法》规定的会计师事务所审计，并由律师事务所
出具执法意见书。清算组应当将清算陈诉登载在规定网站上，并
将清算陈诉提示性通告登载在规定报刊上。”
第三十条、第三十九条中“指定媒介”修改为“规定媒介”。
十一、将《证券投资基金托管业务管理措施》第十一条第二
项修改为：“（二）切合《证券法》规定的会计师事务所出具的
净资产和资本富足率专项验资陈诉”。
第二十六条第二款修改为：“基金托管人应当每年聘请切合
《证券法》规定的会计师事务所，或者由托管人内部审计部门组
织，针对基金托管法定业务和增值业务的内部控制制度建设与实
施情况，开展相关审查与评估，出具评估陈诉。”
十二、将《中国证券监督管理委员会冻结、查封实施措施》
第三条、第九条、第十九条中“中国证券监督管理委员会主要负
– 23 -责人”修改为“中国证券监督管理委员会主要卖力人或者其授权
的其他卖力人”。
第十七条修改为：“冻结、查封的期限为六个月。因特殊原
因需要延长的，应当在冻结、查封期满前十日内管理继续冻结、
查封手续。每次延恒久限不得凌驾三个月，冻结、查封期限最长
不凌驾二年。
逾期未管理继续冻结、查封手续的，视为自动解除冻结、查
封。”
第二十六条修改为：“当事人和协助执行单元拒绝、阻碍中
国证券监督管理委员会及其执法人员实施冻结、查封措施，由中
国证券监督管理委员会责令纠正，处以十万元以上一百万元以下
的� ？�，并由公安机关依法给予治安管理处罚；组成犯罪的，依
法追究刑事责任。”
十三、将《证券期货市场诚信监督管理措施》第一条修改为：
“为了加强证券期货市场诚信建设，�；ね蹲收吆戏ㄈㄒ�，维护
证券期货市场秩序，促进证券期货市场健康稳定生长，凭据《证
券法》等执法、行政规则，制定本措施。”
第八条增加一项，作为第八项：“（八）违反《证券法》第一
百七十一条的规定，由于被视察当事人自身原因未履行允许的情
况”。
第十一条中“第（十一）项”修改为“第（十二）项”，“第
（十六）项、第（十七）项”修改为“第（十七）项、第（十八）
项”。
第十五条第一款增加一项，作为第六项：“（六）经责令纠正
– 24 -仍逾期不履行《证券法》第八十四条规定的果然允许”。增加一款，
作为第三款：“中国证监会对有第（五）、（六）项情形的市场主体，
统一归集至全国信用信息共享平台部署公示的，凭据相关规定办
理。”
第二十五条增加一款，作为第三款：“证券交易场所依法审核
果然刊行证券及上市交易或挂牌转让申请时，应当凭据第一款规
定管理。”
第二十六条、第二十九条、第三十条、第四十二条中“第
（十七）项”修改为“第（十八）项”。
此外，对相关规章中的条文序号作相应调整。
《上市公司收购管理措施》等 13 部规章凭据本决定作相应修改，
重新宣布。
– 25 -上市公司收购管理措施
（2006 年 5 月 17 日中国证券监督管理委员会第 180 次主席
办公会议审议通过，凭据 2008 年 8 月 27 日中国证券监督管理委
员会《关于修改〈上市公司收购管理措施〉第六十三条的决定》、
2012 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公
司收购管理措施〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014 年
10 月 23 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购
管理措施〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员
会《关于修改部门证券期货规章的决定》修正）
第一章 总 则
第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变换活
动，�；ど鲜泄竞屯蹲收叩暮戏ㄈㄒ�，维护证券市场秩序和社
会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，凭据《证券法》、
《公司法》及其他相关执法、行政规则，制定本措施。
第二条 上市公司的收购及相关股份权益变换活动，必须遵
守执法、行政规则及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的规定。当事人应当老实守信，遵守社会公德、商业道德，
自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条 上市公司的收购及相关股份权益变换活动，必须遵
循果然、公正、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变换活动中的信息披露义
– 26 -务人，应当充实披露其在上市公司中的权益及变换情况，依法严
格履行陈诉、通告和其他法界说务。在相关信息披露前，负有保
密义务。
信息披露义务人陈诉、通告的信息必须真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 上市公司的收购及相关股份权益变换活动不得危
害国家宁静和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变换活动涉及国家工业政
策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批
准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变换活动
的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国执法，听从中国的
司法、仲裁管辖。
第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公
司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他部署的途径成为
一个上市公司的实际控制人，也可以同时接纳上述方式和途径取
得上市公司控制权。
收购人包罗投资者及与其一致行动的他人。
第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司
及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于连续
状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
– 27 -行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条
规定情形；
（五）执法、行政规则规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用
股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收
购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转
让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，
应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出部署，对
不足以消除损害的部门应当提供充实有效的履约担�；虿渴�，并
依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。
第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负
有忠实义务和勤勉义务，应当公正看待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及接纳的措施，应
当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不
适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财政资
助，不得损害公司及其股东的合法权益。
第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘请切合《证券
法》规定的专业机构担任财政照料。收购人未凭据本措施规定聘
请财政照料的，不得收购上市公司。
财政照料应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独
– 28 -立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
财政照料认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司
及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财政照料服务。
财政照料不得教唆、协助或者伙同委托人体例或披露存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的陈诉、通告文件，不得从事
不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。
为上市公司收购出具资产评估陈诉、审计陈诉、执法意见书
的证券服务机构及其从业人员，应当遵守执法、行政规则、中国
证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公
认的业务尺度和道德规范，老实守信，勤勉尽责，对其所制作、
出具文件的真实性、准确性和完整性负担责任。
第十条 中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权
益变换活动进行监督管理。
中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。
专门委员会可以凭据中国证监会职能部门的请求，就是否组成上
市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事
宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。
第十一条 证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收
购及相关股份权益变换活动组织交易和提供服务，对相关证券交
易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变换
活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
证券挂号结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及
相关股份权益变换活动所涉及的证券挂号、存管、结算等事宜提
供服务。
– 29 -第二章 权益披露
第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包罗挂号
在其名下的股份和虽未挂号在其名下但该投资者可以实际支配
表决权的股份。投资者及其一致行感人在一个上市公司中拥有的
权益应当合并计算。
第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行
感人拥有权益的股份到达一个上市公司已刊行股份的 5%时，应
当在该事实发生之日起 3 日内体例权益变换陈诉书，向中国证监
会、证券交易所提交书面陈诉，通知该上市公司，并予通告；在
上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规
定的情形除外。
前述投资者及其一致行感人拥有权益的股份到达一个上市
公司已刊行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有
权益的股份占该上市公司已刊行股份的比例每增加或者减少 5%，
应当依照前款规定进行陈诉和通告。在该事实发生之日起至通告
后 3 日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定
的情形除外。
前述投资者及其一致行感人拥有权益的股份到达一个上市
公司已刊行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发
行股份的比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的越日通
知该上市公司，并予通告。
违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益
的股份的，在买入后的 36 个月内，对该凌驾规定比例部门的股
– 30 -份不得行使表决权。
第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行感人在一
个上市公司中拥有权益的股份拟到达或者凌驾一个上市公司已
刊行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内体例权益变
动陈诉书，向中国证监会、证券交易所提交书面陈诉，通知该上
市公司，并予通告。
前述投资者及其一致行感人拥有权益的股份到达一个上市
公司已刊行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发
行股份的比例每增加或者减少到达或者凌驾 5%的，应当依照前
款规定履行陈诉、通告义务。
前两款规定的投资者及其一致行感人在作出陈诉、通告前，
不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户挂号手续
凭据本措施第四章及证券交易所、证券挂号结算机构的规定管理。
第十五条 投资者及其一致行感人通过行政划转或者变换、
执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变换到达前条
规定比例的，应当凭据前条规定履行陈诉、通告义务，并参照前
条规定管理股份过户挂号手续。
第十六条 投资者及其一致行感人不是上市公司的第一大
股东或者实际控制人，其拥有权益的股份到达或者凌驾该公司已
刊行股份的 5%，但未到达 20%的，应当体例包罗下列内容的简
式权益变换陈诉书：
（一）投资者及其一致行感人的姓名、住所；投资者及其一
致行感人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
（二）持股目的，是否有意在未来 12 个月内继续增加其在
– 31 -上市公司中拥有的权益；
（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
（四）在上市公司中拥有权益的股份到达或者凌驾上市公司
已刊行股份的 5%或者拥有权益的股份增减变化到达 5%的时间
及方式、增持股份的资金来源；
（五）在上市公司中拥有权益的股份变换的时间及方式；
（六）权益变换事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的
证券交易买卖该公司股票的简要情况；
（七）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行感人为上市公司第一大股东或者实
际控制人，其拥有权益的股份到达或者凌驾一个上市公司已刊行
股份的 5%，但未到达 20%的，还应当披露本措施第十七条第一
款规定的内容。
第十七条 投资者及其一致行感人拥有权益的股份到达或
者凌驾一个上市公司已刊行股份的 20%但未凌驾 30%的，应当编
制详式权益变换陈诉书，除须披露前条规定的信息外，还应当披
露以下内容：
（一）投资者及其一致行感人的控股股东、实际控制人及其
股权控制关系结构图；
（二）取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安
排；
（三）投资者、一致行感人及其控股股东、实际控制人所从
事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业
竞争，是否存在连续关联交易；存在同业竞争或者连续关联交易
– 32 -的，是否已做出相应的部署，确保投资者、一致行感人及其关联
方与上市公司之间制止同业竞争以及保持上市公司的独立性；
（四）未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织
结构、公司章程等进行调整的后续计划；
（五）前 24 个月内投资者及其一致行感人与上市公司之间
的重大交易；
（六）不存在本措施第六条规定的情形；
（七）能够凭据本措施第五十条的规定提供相关文件。
前述投资者及其一致行感人为上市公司第一大股东或者实
际控制人的，还应当聘请财政照料对上述权益变换陈诉书所披露
的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变换、股份转让在
同一实际控制人控制的差异主体之间进行、因继承取得股份的除
外。投资者及其一致行感人允许至少 3 年放弃行使相关股份表决
权的，可免于聘请财政照料和提供前款第（七）项规定的文件。
第十八条 已披露权益变换陈诉书的投资者及其一致行动
人在披露之日起 6 个月内，因拥有权益的股份变换需要再次陈诉、
通告权益变换陈诉书的，可以仅就与前次陈诉书差异的部门作出
陈诉、通告；自前次披露之日起凌驾 6 个月的，投资者及其一致
行感人应当凭据本章的规定体例权益变换陈诉书，履行陈诉、公
告义务。
第十九条 因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动
人拥有权益的股份变换泛起本措施第十四条规定情形的，投资者
及其一致行感人免于履行陈诉和通告义务。上市公司应当自完成
减少股本的变换挂号之日起 2 个事情日内，就因此导致的公司股
– 33 -东拥有权益的股份变换情况作出通告；因公司减少股本可能导致
投资者及其一致行感人成为公司第一大股东或者实际控制人的，
该投资者及其一致行感人应当自公司董事会通告有关减少公司
股本决议之日起 3 个事情日内，凭据本措施第十七条第一款的规
定履行陈诉、通告义务。
第二十条 上市公司的收购及相关股份权益变换活动中的
信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上流传或者公司
股票交易泛起异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当
事人应当及时予以书面回复，上市公司应当及时作出通告。
第二十一条 上市公司的收购及相关股份权益变换活动中
的信息披露义务人应当在证券交易所的网站和切合中国证监会
规定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披
露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露的时间。
第二十二条 上市公司的收购及相关股份权益变换活动中
的信息披露义务人接纳一致行动的，可以以书面形式约定由其中
一人作为指定代表卖力统一体例信息披露文件，并同意授权指定
代表在信息披露文件上签字、盖章。
各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信
息负担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相
关的信息，各信息披露义务人对相关部门负担连带责任。
第三章 要约收购
第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股
– 34 -份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份
的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发
出收购其所持有的部门股份的要约（以下简称部门要约）。
第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个
上市公司的股份到达该公司已刊行股份的 30%时，继续增持股份
的，应当接纳要约方式进行，发出全面要约或者部门要约。
第二十五条 收购人依照本措施第二十三条、第二十四条、
第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司
股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已刊行股
份的 5%。
第二十六条 以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当
公正看待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当
得到同等看待。
第二十七条 收购人为终止上市公司的上市职位而发出全
面要约的，或者因不切合本措施第六章的规定而发出全面要约的，
应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证
券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东
选择。
第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当
体例要约收购陈诉书，聘请财政照料，通知被收购公司，同时对
要约收购陈诉书摘要作出提示性通告。
本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约
收购陈诉书摘要中作出特别提示，并在取得批准后通告要约收购
陈诉书。
– 35 -第二十九条 前条规定的要约收购陈诉书，应当载明下列事
项：
（一）收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注
册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系结构图；
（二）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来
12 个月内继续增持；
（三）上市公司的名称、收购股份的种类；
（四）预定收购股份的数量和比例；
（五）收购价格；
（六）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支
付部署；
（七）收购要约约定的条件；
（八）收购期限；
（九）通告收购陈诉书时持有被收购公司的股份数量、比例；
（十）本次收购对上市公司的影响分析，包罗收购人及其关
联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜
在的同业竞争，是否存在连续关联交易；存在同业竞争或者连续
关联交易的，收购人是否已作出相应的部署，确保收购人及其关
联方与上市公司之间制止同业竞争以及保持上市公司的独立性；
（十一）未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组
织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
（十二）前 24 个月内收购人及其关联方与上市公司之间的
重大交易；
– 36 -（十三）前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购
公司股票的情况；
（十四）中国证监会要求披露的其他内容。
收购人发出全面要约的，应当在要约收购陈诉书中充实披露
终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市
公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续部署；收购人发出以
终止公司上市职位为目的的全面要约，无须披露前款第（十）项
规定的内容。
第三十条 收购人凭据本措施第四十七条拟收购上市公司
股份凌驾 30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在告竣
收购协议或者做出类似部署后的 3 日内对要约收购陈诉书摘要
作出提示性通告，并凭据本措施第二十八条、第二十九条的规定
履行通告义务，同时免于体例、通告上市公司收购陈诉书；依法
应当取得批准的，应当在通告中特别提示本次要约须取得相关批
准方可进行。
未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起 2 个事情日内，
通告取消收购计划，并通知被收购公司。
第三十一条 收购人自作出要约收购提示性通告起 60 日内，
未通告要约收购陈诉书的，收购人应当在期满后次一个事情日通
知被收购公司，并予通告；今后每 30 日应当通告一次，直至公
告要约收购陈诉书。
收购人作出要约收购提示性通告后，在通告要约收购陈诉书
之前，拟自行取消收购计划的，应当通告原因；自通告之日起
12 个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
– 37 -第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、
资信情况及收购意图进行视察，对要约条件进行分析，对股东是
否接受要约提出建议，并聘请独立财政照料提出专业意见。在收
购人通告要约收购陈诉书后 20 日内，被收购公司董事会应当公
告被收购公司董事会陈诉书与独立财政照料的专业意见。
收购人对收购要约条件做出重大变换的，被收购公司董事会
应当在 3 个事情日内通告董事会及独立财政照料就要约条件的
变换情况所出具的增补意见。
第三十三条 收购人作出提示性通告后至要约收购完成前，
被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经
作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过
处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方
式，对公司的资产、欠债、权益或者经营结果造成重大影响。
第三十四条 在要约收购期间，被收购公司董事不得告退。
第三十五条 收购人凭据本措施规定进行要约收购的，对同
一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性通告日前 6 个
月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性通告日前 30 个交易日该种股票的每日
加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财政照料应当就该
种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被利用、
收购人是否有未披露的一致行感人、收购人前 6 个月取得公司股
份是否存在其他支付部署、要约价格的合理性等。
第三十六条 收购人可以接纳现金、证券、现金与证券相结
合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购
– 38 -价款的，应当提供该证券的刊行人最近 3 年经审计的财政会计报
告、证券估值陈诉，并配合被收购公司聘请的独立财政照料的尽
职视察事情。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，
该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券
交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式
供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被
收购公司股东的方式和法式部署。
收购人聘请的财政照料应当对收购人支付收购价款的能力
和资金来源进行充实的尽职视察，详细披露核查的过程和依据，
说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收
购提示性通告的同时，提供以下至少一项部署保证其具备履约能
力：
（一）以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的
20%作为履约保证金存入证券挂号结算机构指定的银行；收购人
以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的
全部证券交由证券挂号结算机构保管，但上市公司刊行新股的除
外；
（二）银行对要约收购所需价款出具保函；
（三）财政照料出具负担连带保证责任的书面允许，明确如
要约期满收购人不支付收购价款，财政照料进行支付。
第三十七条 收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并
不得凌驾 60 日；但是泛起竞争要约的除外。
在收购要约约定的允许期限内，收购人不得取消其收购要约。
第三十八条 接纳要约收购方式的，收购人作出通告后至收
– 39 -购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得接纳要约规
定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
第三十九条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购
公司的所有股东。
上市公司刊行差异种类股份的，收购人可以针对持有差异种
类股份的股东提出差异的收购条件。
收购人需要变换收购要约的，必须及时通告，载明具体变换
事项，并通知被收购公司。变换收购要约不得存在下列情形：
（一）降低收购价格；
（二）减少预定收购股份数额；
（三）缩短收购期限；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第四十条 收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变换
收购要约；但是泛起竞争要约的除外。
泛起竞争要约时，发出初始要约的收购人变换收购要约距初
始要约收购期限届满不足 15 日的，应当延长收购期限，延长后
的要约期应当不少于 15 日，不得凌驾最后一个竞争要约的期满
日，并按规定追加履约保证。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届
满前 15 日发出要约收购的提示性通告，并应当凭据本措施第二
十八条和第二十九条的规定履行通告义务。
第四十一条 要约收购陈诉书所披露的基本事实发生重大
变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起 2 个事情日内作出
通告，并通知被收购公司。
– 40 -第四十二条 同意接受收购要约的股东（以下简称预受股
东），应当委托证券公司管理预受要约的相关手续。收购人应当
委托证券公司向证券挂号结算机构申请管理预受要约股票的临
时保管。证券挂号结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约
收购期间不得转让。
前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的开端意
思体现，在要约收购期限内不行撤回之前不组成允许。在要约收
购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司管理撤回
预受要约的手续，证券挂号结算机构凭据预受要约股东的撤回申
请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个
交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限
内，收购人应当每日在证券交易所网站上通告已预受收购要约的
股份数量。
泛起竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部
分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证
券公司管理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手
续。
第四十三条 收购期限届满，发出部门要约的收购人应当按
照收购要约约定的条件购置被收购公司股东预受的股份，预受要
约股份的数量凌驾预定收购数量时，收购人应当凭据同等比例收
购预受要约的股份；以终止被收购公司上市职位为目的的，收购
人应当凭据收购要约约定的条件购置被收购公司股东预受的全
部股份；因不切合本措施第六章的规定而发出全面要约的收购人
应当购置被收购公司股东预受的全部股份。
– 41 -收购期限届满后 3 个交易日内，接受委托的证券公司应当向
证券挂号结算机构申请管理股份转让结算、过户挂号手续，解除
对凌驾预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当通告本次要
约收购的结果。
第四十四条 收购期限届满，被收购公司股权漫衍不切合证
券交易所规定的上市交易要求，该上市公司的股票由证券交易所
依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司
股票的股东，有权在收购陈诉书规定的合理期限内向收购人以收
购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
第四十五条 收购期限届满后 15 日内，收购人应当向证券
交易所提交关于收购情况的书面陈诉，并予以通告。
第四十六条 除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公
开求购上市公司的股份。
第四章 协议收购
第四十七条 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有
权益的股份到达或者凌驾该公司已刊行股份的 5%，但未凌驾
30%的，凭据本措施第二章的规定管理。
收购人拥有权益的股份到达该公司已刊行股份的 30%时，继
续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者
部门要约。切合本措施第六章规定情形的，收购人可以免于发出
要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份凌驾 30%
– 42 -的，凌驾 30%的部门，应当改以要约方式进行；但切合本措施第
六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。切合前述规定情形
的，收购人可以履行其收购协议；不切合前述规定情形的，在履
行其收购协议前，应当发出全面要约。
第四十八条 以协议方式收购上市公司股份凌驾 30%，收购
人拟依据本措施第六十二条、第六十三条第一款第（一）项、第
（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的，应当在与上市公
司股东告竣收购协议之日起 3 日内体例上市公司收购陈诉书，通
知被收购公司，并通告上市公司收购陈诉书摘要。
收购人应当在收购陈诉书摘要通告后 5 日内，通告其收购报
告书、财政照料专业意见和律师出具的执法意见书；不切合本办
法第六章规定的情形的，应当予以通告，并凭据本措施第六十一
条第二款的规定管理。
第四十九条 依据前条规定所作的上市公司收购陈诉书，须
披露本措施第二十九条第（一）项至第（六）项和第（九）项至
第（十四）项规定的内容及收购协议的生效条件和付款部署。
已披露收购陈诉书的收购人在披露之日起 6 个月内，因权益
变换需要再次陈诉、通告的，可以仅就与前次陈诉书差异的部门
作出陈诉、通告；凌驾 6 个月的，应当凭据本措施第二章的规定
履行陈诉、通告义务。
第五十条 收购人通告上市公司收购陈诉书时，应当提交以
下备查文件：
（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内挂号注册的法
人、其他组织的证明文件；
– 43 -（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续生长计
划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改
变或者调整公司主营业务的，还应当增补其具备规范运作上市公
司的管理能力的说明；
（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联
交易的，应提供制止同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营
独立性的说明；
（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控
制人最近 2 年未变换的说明；
（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两
个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供
其持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况说明；
（六）财政照料关于收购人最近 3 年的诚信记录、收购资金
来源合法性、收购人具备履行相关允许的能力以及相关信息披露
内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人建立未满 3 年
的，财政照料还应当提供其控股股东或者实际控制人最近 3 年诚
信记录的核查意见。
境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提
交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以
下文件：
（一）财政照料出具的收购人切合对上市公司进行战略投资
的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；
– 44 -（二）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
第五十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或
者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购
或者通过本措施第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称
管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机
构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例
应当到达或者凌驾 1/2。公司应当聘请切合《证券法》规定的资
产评估机构提供公司资产评估陈诉，本次收购应当经董事会非关
联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司
股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数
通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财政照料就本次收购
出具专业意见，独立董事及独立财政照料的意见应当一并予以公
告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百
四十八条规定情形，或者最近 3 年有证券市场不良诚信记录的，
不得收购本公司。
第五十二条 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购
协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下
简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选
上市公司董事会，确有充实理由改选董事会的，来自收购人的董
事不得凌驾董事会成员的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关
联方提供担保；被收购公司不得果然刊行股份募集资金，不得进
行重大购置、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方
进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入�；蛘呙媪傺现夭普�
– 45 -困难的上市公司的情形除外。
第五十三条 上市公司控股股东向收购人协议转让其所持
有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收
购意图进行视察，并在其权益变换陈诉书中披露有关视察情况。
控股股东及其关联方未清偿其对公司的欠债，未解除公司为
其欠债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收
购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并接纳有效措施维
护公司利益。
第五十四条 协议收购的相关当事人应当向证券挂号结算
机构申请管理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的
现金存放于证券挂号结算机构指定的银行。
第五十五条 收购陈诉书通告后，相关当事人应当凭据证券
交易所和证券挂号结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股
份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户
的证明，向证券挂号结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保
管，并管理过户挂号手续。
收购人未按规定履行陈诉、通告义务，或者未按规定提出申
请的，证券交易所和证券挂号结算机构不予管理股份转让和过户
挂号手续。
收购人在收购陈诉书通告后 30 日内仍未完成相关股份过户
手续的，应当立即作出通告，说明理由；在未完成相关股份过户
期间，应当每隔 30 日通告相关股份过户管理进展情况。
第五章 间接收购
– 46 -第五十六条 收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关
系、协议、其他部署导致其拥有权益的股份到达或者凌驾一个上
市公司已刊行股份的 5%未凌驾 30%的，应当凭据本措施第二章
的规定管理。
收购人拥有权益的股份凌驾该公司已刊行股份的 30%的，应
当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生
之日起 30 日内发出全面要约的，应当在前述 30 日内促使其控制
的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下，并自
减持之日起 2 个事情日内予以通告；其后收购人或者其控制的股
东拟继续增持的，应当接纳要约方式；拟依据本措施第六章的规
定免于发出要约的，应当凭据本措施第四十八条的规定管理。
第五十七条 投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关
系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所
持股份到达前条规定比例、且对该股东的资产和利润组成重大影
响的，应当凭据前条规定履行陈诉、通告义务。
第五十八条 上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有
配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的
信息的义务；实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义
务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而负担民事、行政
责任的，上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指
使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监
会依法进行查处。
第五十九条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未履
– 47 -行陈诉、通告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出陈诉
和通告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以通告后，实
际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其
支配的股东查询，须要时可以聘请财政照料进行查询，并将查询
情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构（以
下简称派出机构）和证券交易所陈诉；中国证监会依法对拒不履
行陈诉、通告义务的实际控制人进行查处。
上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际
控制人的变化情况及时予以陈诉和通告的，中国证监会责令纠正，
情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。
第六十条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行
陈诉、通告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实
际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒
绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时
议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所陈诉。中国证监
会责令实际控制人纠正，可以认定实际控制人通过受其支配的股
东所提名的董事为不适当人��；纠正前，受实际控制人支配的股
东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实
际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认
定负有责任的董事为不适当人选。
第六章 免除发出要约
第六十一条 切合本措施第六十二条、第六十三条规定情形
– 48 -的，投资者及其一致行感人可以：
（一）免于以要约收购方式增持股份；
（二）存在主体资格、股份种类限制或者执法、行政规则、
中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发
出收购要约。
不切合本章规定情形的，投资者及其一致行感人应当在 30
日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到
30%或者 30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当
发出全面要约。
第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方
式增持股份：
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际
控制人控制的差异主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人
发生变化；
（二）上市公司面临严重财政困难，收购人提出的挽救公司
的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人允许 3 年内不转
让其在该公司中所拥有的权益；
（三）中国证监会为适应证券市场生长变化和�；ね蹲收吆�
法权益的需要而认定的其他情形。
第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿
划转、变换、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股
份占该公司已刊行股份的比例凌驾 30%；
（二）因上市公司凭据股东大会批准简直订价格向特定股东
– 49 -回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超
过该公司已刊行股份的 30%；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其刊行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份凌驾该
公司已刊行股份的 30%，投资者允许 3 年内不转让本次向其刊行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
（四）在一个上市公司中拥有权益的股份到达或者凌驾该公
司已刊行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12
个月内增持不凌驾该公司已刊行的 2%的股份；
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份到达或者凌驾该公
司已刊行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响
该公司的上市职位；
（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事
承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已刊行股份凌驾 30%，
没有实际控制该公司的行为或者意图，而且提出在合理期限内向
非关联方转让相关股份的解决方案；
（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份凌驾该
公司已刊行股份的 30%；
（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导
致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份凌驾该公司已刊行
股份的 30%，而且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生
转移；
（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份凌驾该公司已刊行股份的 30%；
– 50 -（十）中国证监会为适应证券市场生长变化和�；ね蹲收吆�
法权益的需要而认定的其他情形。
相关投资者应在前款规定的权益变换行为完成后 3 日内就
股份增持情况做出通告，律师应就相关投资者权益变换行为发表
切合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按
照前款第（五）项规定接纳集中竞价方式增持股份的，每累计增
持股份比例到达上市公司已刊行股份的 2%的，在事实发生当日
和上市公司宣布相关股东增持公司股份进展通告的当日不得再
行增持股份。前款第（四）项规定的增持不凌驾 2%的股份锁定
期为增持行为完成之日起 6 个月。
第六十四条 收购人凭据本章规定的情形免于发出要约的，
应当聘请切合《证券法》规定的律师事务所等专业机构出具专业
意见。
第七章 财政照料
第六十五条 收购人聘请的财政照料应当履行以下职责：
（一）对收购人的相关情况进行尽职视察；
（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估
被收购公司的财政和经营状况，资助收购人分析收购所涉及的法
律、财政、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、
支付部署等事项提出对策建议，并指导收购人凭据规定的内容与
格式制作通告文件；
（三）对收购人进行证券市场规范化运作的领导，使收购人
– 51 -的董事、监事和高级管理人员熟悉有关执法、行政规则和中国证
监会的规定，充实了解其应当负担的义务和责任，督促其依法履
行陈诉、通告和其他法界说务；
（四）对收购人是否切合本措施的规定及通告文件内容的真
实性、准确性、完整性进行充实核查和验证，对收购事项客观、
公正地发表专业意见；
（五）与收购人签订协议，在收购完成后 12 个月内，连续
督导收购人遵守执法、行政规则、中国证监会的规定、证券交易
所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行允许或者
相关约定。
第六十六条 收购人聘请的财政照料就本次收购出具的财
务照料陈诉，应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确
意见：
（一）收购人体例的上市公司收购陈诉书或者要约收购陈诉
书所披露的内容是否真实、准确、完整；
（二）本次收购的目的；
（三）收购人是否提供所有必备证明文件，凭据对收购人及
其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、连续经营状
况、财政状况和诚信情况的核查，说明收购人是否具备主体资格，
是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能
力，是否需要负担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，
是否存在不良诚信记录；
（四）对收购人进行证券市场规范化运作领导的情况，其董
事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关执法、行政规则和中
– 52 -国证监会的规定，充实了解应负担的义务和责任，督促其依法履
行陈诉、通告和其他法界说务的情况；
（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支
配收购人的方式；
（六）收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本
次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
（七）涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该
证券刊行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的
便捷性等情况；
（八）收购人是否已经履行了须要的授权和批准法式；
（九）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安
排，该部署是否切合有关规定；
（十）对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事的
业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，对收购
人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独
立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持
续生长可能发生的影响；
（十一）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款
之外还作出其他赔偿部署；
（十二）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务
往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就
其未来任职部署告竣某种协议或者默契；
（十三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否
存在未清偿对公司的欠债、未解除公司为其欠债提供的担�；蛘�
– 53 -损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可
行的解决方案；
（十四）涉及收购人拟免于发出要约的，应当说明本次收购
是否属于本措施第六章规定的情形，收购人是否作出允许及是否
具备履行相关允许的实力。
第六十七条 上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财
务照料，不得同时担任收购人的财政照料或者与收购人的财政顾
问存在关联关系。独立财政照料应当凭据委托进行尽职视察，对
本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财政照料陈诉应
当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：
（一）收购人是否具备主体资格；
（二）收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和
连续生长可能发生的影响分析；
（三）收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购
公司为本次收购提供财政资助的情形；
（四）涉及要约收购的，分析被收购公司的财政状况，说明
收购价格是否充实反映被收购公司价值，收购要约是否公正、合
理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；
（五）涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当凭据该证
券刊行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，
就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公正合理、是否
接受收购人提出的收购条件提出专业意见；
（六）涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，
就本次收购的订价依据、支付方式、收购资金来源、融资部署、
– 54 -还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有
效性、上述人员及其直系亲属在最近 24 个月内与上市公司业务
往来情况以及收购陈诉书披露的其他内容等进行全面核查，发表
明确意见。
第六十八条 财政照料应当在财政照料陈诉中作出以下承
诺：
（一）已凭据规定履行尽职视察义务，有充实理由确信所发
表的专业意见与收购人通告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人通告文件进行核查，确信通告文件的内容
与格式切合规定；
（三）有充实理由确信本次收购切合执法、行政规则和中国
证监会的规定，有充实理由确信收购人披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，
并获得通过；
（五）在担任财政照料期间，已接纳严格的保密措施，严格
执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立连续督导协议。
第六十九条 财政照料在收购过程中和连续督导期间，应当
关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担�；蛘呓�
款等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者不妥行为的，应
当及时向中国证监会、派出机构和证券交易所陈诉。
第七十条 财政照料为履行职责，可以聘请其他专业机构协
助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和披露的信
– 55 -息进行独立判断。
第七十一条 自收购人通告上市公司收购陈诉书至收购完
成后 12 个月内，财政照料应当通过日常相同、定期回访等方式，
关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期陈诉和临时通告
的披露事宜，对收购人及被收购公司履行连续督导职责：
（一）督促收购人及时管理股权过户手续，并依法履行陈诉
和通告义务；
（二）督促和检查收购人及被收购公司依规则范运作；
（三）督促和检查收购人履行果然允许的情况；
（四）结合被收购公司定期陈诉，核查收购人落实后续计划
的情况，是否到达预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存
在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计到达的目标；
（五）涉及管理层收购的，核查被收购公司定期陈诉中披露
的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；
（六）督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。
在连续督导期间，财政照料应当结合上市公司披露的季度报
告、半年度陈诉和年度陈诉出具连续督导意见，并在前述定期报
告披露后的 15 日内向派出机构陈诉。
在此期间，财政照料发现收购人在上市公司收购陈诉书中披
露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并
及时向中国证监会、派出机构、证券交易所陈诉。财政照料解除
委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机构作出书面陈诉，
说明无法继续履行连续督导职责的理由，并予通告。
– 56 -第八章 连续监管
第七十二条 在上市公司收购行为完成后 12 个月内，收购
人聘请的财政照料应当在每季度前 3 日内就上一季度对上市公
司影响较大的投资、购置或者出售资产、关联交易、主营业务调
整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履
行允许等情况向派出机构陈诉。
收购人注册地与上市公司注册地差异的，还应当将前述情况
的陈诉同时抄报收购人所在地的派出机构。
第七十三条 派出机构凭据审慎监管原则，通过与承办上市
公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财政照料连续督导责任
的落实、定期或者不定期的现场检查等方式，在收购完成后对收
购人和上市公司进行监督检查。
派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异
的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财
务照料的连续督导期，并依法进行查处。
在连续督导期间，财政照料与收购人解除合同的，收购人应
当另行聘请其他财政照料机构履行连续督导职责。
第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司
的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人
控制的差异主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当
遵守本措施第六章的规定。
– 57 -第九章 监管措施与执法责任
第七十五条 上市公司的收购及相关股份权益变换活动中
的信息披露义务人，未凭据本措施的规定履行陈诉、通告以及其
他相关义务的，中国证监会责令纠正，接纳监管谈话、出具警示
函、责令暂�；蛘咄Ｖ故展旱燃喙艽胧�。在纠正前，相关信息披
露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
第七十六条 上市公司的收购及相关股份权益变换活动中
的信息披露义务人在陈诉、通告等文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，中国证监会责令纠正，接纳监管谈话、出具
警示函、责令暂�；蛘咄Ｖ故展旱燃喙艽胧�。在纠正前，收购人
对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。
第七十七条 投资者及其一致行感人取得上市公司控制权
而未凭据本措施的规定聘请财政照料，规避法定法式和义务，变
相进行上市公司的收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监
会责令纠正，接纳出具警示函、责令暂�；蛘咄Ｖ故展旱燃喙艽�
施。在纠正前，收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表
决权。
第七十八条 收购人未依照本措施的规定履行相关义务、相
应法式擅自实施要约收购的，或者不切合本措施规定的免除发出
要约情形，拒不履行相关义务、相应法式的，中国证监会责令改
正，接纳监管谈话、出具警示函、责令暂�；蛘咄Ｖ故展旱燃喙�
措施。在纠正前，收购人不得对其持有或者支配的股份行使表决
权。
– 58 -发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不凭据约定支
付收购价款或者购置预受股份的，自该事实发生之日起 3 年内不
得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申
报文件。
存在前二款规定情形，收购人涉嫌虚假披露、利用证券市场
的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其执法责任；
收购人聘请的财政照料没有充实证据表明其勤勉尽责的，自收购
人违规事实发生之日起 1 年内，中国证监会不受理该财政照料提
交的上市公司并购重组申报文件，情节严重的，依法追究执法责
任。
第七十九条 上市公司控股股东和实际控制人在转让其对
公司的控制权时，未清偿其对公司的欠债，未解除公司为其提供
的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，中国
证监会责令纠正、责令暂�；蛘咄Ｖ故展夯疃�。
被收购公司董事会未能依法接纳有效措施促使公司控股股
东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履
行允许、部署或者保证的，中国证监会可以认定相关董事为不适
当人选。
第八十条 上市公司董事未履行忠实义务和勤勉义务，利用
收购谋取不妥利益的，中国证监会接纳监管谈话、出具警示函等
监管措施，可以认定为不适当人选。
上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反执法、行政规则
和本措施规定的，中国证监会责令纠正。
第八十一条 为上市公司收购出具资产评估陈诉、审计陈诉、
– 59 -执法意见书和财政照料陈诉的证券服务机构或者证券公司及其
专业人员，未依法履行职责的，或者违反中国证监会的有关规定
或者行业规范、业务规则的，中国证监会责令纠正，接纳监管谈
话、出具警示函、责令果然说明、责令定期陈诉等监管措施。
前款规定的证券服务机构及其从业人员被责令纠正的，在改
正前，不得接受新的上市公司并购重组业务。
第八十二条 中国证监会将上市公司的收购及相关股份权
益变换活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。
违反本措施的规定组成证券违法行为的，依法追究执法责任。
第十章 附 则
第八十三条 本措施所称一致行动，是指投资者通过协议、
其他部署，与其他投资者配合扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变换活动中有一致行动
情形的投资者，互为一致行感人。如无相反证据，投资者有下列
情形之一的，为一致行感人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
发生重大影响；
– 60 -（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
得相关股份提供融资部署；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关
系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同
一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资
者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的
董事、监事及高级管理人员，其怙恃、配偶、子女及其配偶、配
偶的怙恃、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，
与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前
项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所
述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所
控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行感人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所
持有的股份，应当包罗挂号在其名下的股份，也包罗挂号在其一
致行感人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行感人的，可以向中国
证监会提供相反证据。
第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
– 61 -（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权凌驾 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公
司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对
公司股东大会的决议发生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第八十五条 信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，
应当将其所持有的上市公司已刊行的可转换为公司股票的证券
中有权转换部门与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并
将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，
以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件
不再具备的，无需合并计算。
前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：
（一）投资者持有的股份数量／上市公司已刊行股份总数
（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公
司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已刊行
股份总数＋上市公司刊行的可转换为公司股票的非股权类证券
所对应的股份总数）
前款所称“投资者持有的股份数量”包罗投资者拥有的普通
股数量和优先股恢复的表决权数量，“上市公司已刊行股份总数”
包罗上市公司已刊行的普通股总数和优先股恢复的表决权总数。
第八十六条 投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠
与等方式取得上市公司控制权的，应当凭据本措施第四章的规定
– 62 -履行陈诉、通告义务。
第八十七条 权益变换陈诉书、收购陈诉书、要约收购陈诉
书、被收购公司董事会陈诉书等文件的内容与格式，由中国证监
会另行制定。
第八十八条 被收购公司在境内、境外同时上市的，收购人
除应当遵守本措施及中国证监会的相关规定外，还应当遵守境外
上市地的相关规定。
第八十九条 外国投资者收购上市公司及在上市公司中拥
有的权益发生变换的，除应当遵守本措施的规定外，还应当遵守
外国投资者投资上市公司的相关规定。
第九十条 本措施自 2006 年 9 月 1 日起施行。中国证监会
宣布的《上市公司收购管理措施》（证监会令第 10 号）、《上
市公司股东持股变换信息披露管理措施》（证监会令第 11 号）、
《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题
的通知》（证监公司字〔2003〕16 号）和《关于规范上市公司
实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字〔2004〕1
号）同时废止。
– 63 -上市公司重大资产重组管理措施
（2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办
公会议审议通过，凭据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员
会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理措施〉的决定》、2019
年 10 月 18 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重
大资产重组管理措施〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证券监
督管理委员会《关于修改部门证券期货规章的决定》修正）
第一章 总 则
第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，�；ど鲜泄�
司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不停提高，维护证券
市场秩序和社会公共利益，凭据《公司法》《证券法》等执法、
行政规则的规定，制定本措施。
第二条 本措施适用于上市公司及其控股或者控制的公司
在日常经营活动之外购置、出售资产或者通过其他方式进行资产
交易到达规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发
生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司刊行股份购置资产应当切合本措施的规定。
上市公司凭据经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）核准的刊行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金
购置资产、对外投资的行为，不适用本措施。
第三条 任何单元和个人不得利用重大资产重组损害上市
– 64 -公司及其股东的合法权益。
第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、
公正地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准
确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产
重组活动中，应当老实守信、勤勉尽责，维护公司资产的宁静，
�；す竞腿骞啥暮戏ㄈㄒ�。
第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，
应当遵守执法、行政规则和中国证监会的有关规定，以及证券交
易所的相关规则，遵循本行业公认的业务尺度和道德规范，老实
守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实
性、准确性和完整性负担责任。
前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同
委托人体例或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
陈诉、通告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大
资产重组谋取不正当利益。
第七条 任何单元和个人对所知悉的重大资产重组信息在
依法披露前负有保密义务。
禁止任何单元和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、
利用证券市场等违法活动。
第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进
行监督管理。
中国证监会审核上市公司重大资产重组或者刊行股份购置
资产的申请，可以凭据上市公司的规范运作和诚信状况、财政顾
– 65 -问的执业能力和执业质量，结合国家工业政策和重组交易类型，
作出差异化的、果然透明的监管制度部署，有条件地减少审核内
容和环节。
第九条 勉励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投
资基金、工业投资基金等投资机构加入上市公司并购重组。
第十条 中国证监会在刊行审核委员会中设立上市公司并
购重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委以投票
方式对提交其审议的重大资产重组或者刊行股份购置资产申请
进行表决，提出审核意见。
第二章 重大资产重组的原则和尺度
第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符
合下列要求作出充实说明，并予以披露：
（一）切合国家工业政策和有关环境�；ぁ⑼恋毓芾怼⒎绰�
断等执法和行政规则的规定；
（二）不会导致上市公司不切合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产订价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在执法障碍，相关债权债务处置合法；
（五）有利于上市公司增强连续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财政、人员、机构等
– 66 -方面与实际控制人及其关联人保持独立，切合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构。
第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购置、出售资
产，到达下列尺度之一的，组成重大资产重组：
（一）购置、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财政会计陈诉期末资产总额的比例到达 50%以上；
（二）购置、出售的资产在最近一个会计年度所发生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财政会计陈诉营业收入的比
例到达 50%以上；
（三）购置、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财政会计陈诉期末净资产额的比例到达 50%以上，
且凌驾 5000 万元人民币。
购置、出售资产未到达前款规定尺度，但中国证监会发现存
在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根
据审慎监管原则，责令上市公司凭据本措施的规定增补披露相关
信息、暂停交易、聘请切合《证券法》规定的独立财政照料或者
其他证券服务机构增补核查并披露专业意见。
第十三条 上市公司自控制权发生变换之日起 36 个月内，
向收购人及其关联人购置资产，导致上市公司发生以下基础变化
情形之一的，组成重大资产重组，应当凭据本措施的规定报经中
国证监会核准：
（一）购置的资产总额占上市公司控制权发生变换的前一个
– 67 -会计年度经审计的合并财政会计陈诉期末资产总额的比例到达
100%以上；
（二）购置的资产在最近一个会计年度所发生的营业收入占
上市公司控制权发生变换的前一个会计年度经审计的合并财政
会计陈诉营业收入的比例到达 100%以上；
（三）购置的资产净额占上市公司控制权发生变换的前一个
会计年度经审计的合并财政会计陈诉期末净资产额的比例到达
100%以上；
（四）为购置资产刊行的股份占上市公司首次向收购人及其
关联人购置资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例到达
100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购置资产虽未到达本款
第（一）至第（四）项尺度，但可能导致上市公司主营业务发生
基础变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生基础变化的
其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当切合下列规定：
（一）切合本措施第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购置的资产对应的经营实体应当是股份有限
公司或者有限责任公司，且切合《首次果然刊行股票并上市管理
措施》规定的其他刊行条件；
（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案视察的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已
– 68 -经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，
且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内
未受到证券交易所果然谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害
投资者合法权益，或者违背果然、公正、公正原则的其他情形。
上市公司通过刊行股份购置资产进行重大资产重组的，适用
《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，凭据《上市公司收购管理措施》第
八十四条的规定进行认定。上市公司股权疏散，董事、高级管理
人员可以支配公司重大的财政和经营决策的，视为具有上市公司
控制权。
创业板上市公司自控制权发生变换之日起，向收购人及其关
联人购置切合国家战略的高新技术工业和战略性新兴工业资产，
导致本条第一款规定任一情形的，所购置资产对应的经营实体应
当是股份有限公司或者有限责任公司，且切合《首次果然刊行股
票并在创业板上市管理措施》规定的其他刊行条件。
上市公司自控制权发生变换之日起，向收购人及其关联人购
买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行
规定。
第十四条 计算本措施第十二条、第十三条规定的比例时，
应当遵守下列规定：
（一）购置的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资
产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较
– 69 -高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股
权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投
资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的
资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投
资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权
比例的乘积为准。
购置股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营
业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的
净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公
司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购置的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的
账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与
欠债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产
为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、
相关资产与欠债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及欠债的，
不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额尺度。
（三）上市公司同时购置、出售资产的，应当分别计算购置、
出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购置、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已凭据本措施的
规定体例并披露重大资产重组陈诉书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本措施第十三条第一款规定的重
– 70 -大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。
第十五条 本措施第二条所称通过其他方式进行资产交易，
包罗：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托
他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会凭据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上组成购置、出售资产，且凭据本措施规
定的尺度计算的相关比例到达 50%以上的，应当凭据本措施的规
定履行相关义务和法式。
第三章 重大资产重组的法式
第十六条 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行
开端商量时，应当立即接纳须要且充实的保密措施，制定严格有
效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易
对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签
署保密协议。
上市公司关于重大资产重组的董事会决议通告前，相关信息
已在媒体上流传或者公司股票交易泛起异常颠簸的，上市公司应
– 71 -当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况
和风险因素等予以通告，并凭据有关信息披露规则管理其他相关
事宜。
第十七条 上市公司应当聘请切合《证券法》规定的独立财
务照料、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资
产重组出具意见。
独立财政照料和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是
否组成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重
大资产重组涉及关联交易的，独立财政照料应当就本次重组对上
市公司非关联股东的影响发表明确意见。
资产交易订价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请
切合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估陈诉。
证券服务机构在其出具的意见中接纳其他证券服务机构或
者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职视察，审慎核查其接纳
的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业
意见所形成的结论卖力。
第十八条 上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用
合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需
要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务
机构的陈述意见。
第十九条 上市公司应当在重大资产重组陈诉书的管理层
讨论与分析部门，就本次交易对上市公司的连续经营能力、未来
生长前景、当年每股收益等财政指标和非财政指标的影响进行详
细分析。
– 72 -第二十条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为
订价依据的，资产评估机构应当凭据资产评估相关准则和规范开
展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估要领与评估目的的相关性以及评估订价的
公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为订价依据的，上市公司应当
在重大资产重组陈诉书中详细分析说明相关资产的估值要领、参
数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估
值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值要领与估值目的
的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、
同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重
组陈诉书中详细分析本次交易订价的公允性。
前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当接纳两种以
上的要领进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会
会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前
提的合理性和交易订价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。
第二十一条 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依
法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司董事会应当就重大资产重组是否组成关联交易作
出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
上市公司独立董事应当在充实了解相关信息的基础上，就重
大资产重组发表独立意见。重大资产重组组成关联交易的，独立
董事可以另行聘请独立财政照料就本次交易对上市公司非关联
股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关
– 73 -质料，并通过部署实地视察、组织证券服务机构汇报等方式，为
独立董事履行职责提供须要的支持和便利。
第二十二条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决
议后的次一事情日至少披露下列文件：
（一）董事会决议及独立董事的意见；
（二）上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组陈诉书、独立财政照料陈诉、执法
意见书以及重组涉及的审计陈诉、资产评估陈诉或者估值陈诉至
迟应当与召开股东大会的通知同时通告。上市公司自愿披露盈利
预测陈诉的，该陈诉应当经切合《证券法》规定的会计师事务所
审核，与重大资产重组陈诉书同时通告。
本条第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容
与格式另行规定。
上市公司只需选择一种切合中国证监会规定条件的媒体公
告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文
披露重大资产重组陈诉书及其摘要、相关证券服务机构的陈诉或
者意见。
第二十三条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决
议，至少应当包罗下列事项：
（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
（二）交易价格或者价格区间；
（三）订价方式或者订价依据；
（四）相关资产自订价基准日至交割日期间损益的归属；
（五）相关资产管理权属转移的合同义务和违约责任；
– 74 -（六）决议的有效期；
（七）对董事会管理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（八）其他需要明确的事项。
第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出
决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存
在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联
股东应当回避表决。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或
者向上市公司推荐董事告竣协议或者默契，可能导致上市公司的
实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避
表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会
议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东加入股
东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况应当单独统计并予以披露。
第二十五条 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组
决议后的次一事情日通告该决议，以及律师事务所对本次会议的
召集法式、召集人和出席人员的资格、表决法式以及表决结果等
事项出具的执法意见书。
属于本措施第十三条规定的交易情形的，上市公司还应当按
照中国证监会的规定委托独立财政照料在作出决议后 3 个事情
日内向中国证监会提出申请。
– 75 -第二十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当
果然允许，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大资产重组的交易对方应当果然允许，将及时向上市公司
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法负担赔偿责任。
前二款规定的单元和个人还应当果然允许，如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的，在案件
视察结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第二十七条 中国证监会依照法定条件和法式，对上市公司
属于本措施第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不
予核准的决定。
中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书
面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起 30 日内
提供书面回复意见，独立财政照料应当配合上市公司提供书面回
复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的越日就本次交
易的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以通告。
第二十八条 股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公
司拟对交易工具、交易标的、交易价格等作出变换，组成对原交
易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会
审议，并及时通告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司凭据前款规定对原交易方案
– 76 -作出重大调整的，还应当凭据本措施的规定向中国证监会重新提
出申请，同时通告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应
当说明原因，予以通告；上市公司董事会决议终止本次交易的，
还应当凭据公司章程的规定提交股东大会审议。
第二十九条 上市公司重大资产重组属于本措施第十三条
规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核。
第三十条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组
委事情会议审核其申请的通知后，应当立即予以通告，并申请办
理并购重组委事情会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，
应当在次一事情日通告表决结果并申请复牌。通告应当说明，公
司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将
再行通告。
第三十一条 上市公司收到中国证监会就其申请作出的予
以核准或者不予核准的决定后，应当在次一事情日予以通告。
中国证监会予以核准的，上市公司应当在通告核准决定的同
时，凭据相关信息披露准则的规定增补披露相关文件。
第三十二条 上市公司重大资产重组完成相关批准法式后，
应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起 3 个事情日内体例
实施情况陈诉书，向证券交易所提交书面陈诉，并予以通告。
上市公司聘请的独立财政照料和律师事务所应当对重大资
产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财政照料和律师事务
– 77 -所出具的意见应当与实施情况陈诉书同时陈诉、通告。
第三十三条 自完成相关批准法式之日起 60 日内，本次重
大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一事情日将
实施进展情况陈诉，并予以通告；今后每 30 日应当通告一次，
直至实施完毕。属于本措施第十三条、第四十四条规定的交易情
形的，自收到中国证监会核准文件之日起凌驾 12 个月未实施完
毕的，核准文件失效。
第三十四条 上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生
执法、规则要求披露的重大事项的，应当及时作出通告；该事项
导致本次交易发生实质性变换的，须重新提交股东大会审议，属
于本措施第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会
核准。
第三十五条 接纳收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的要领对拟购置资产进行评估或者估值并作为订价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报
告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，
并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市
公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的赔偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上
市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董
事会和股东大会进行表决。卖力落实该等具体措施的相关责任主
体应当果然允许，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
– 78 -的特定工具购置资产且未导致控制权发生变换的，不适用本条前
二款规定，上市公司与交易对方可以凭据市场化原则，自主协商
是否接纳业绩赔偿和每股收益填补措施及相关具体部署。
第三十六条 上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立
财政照料应当及时出具核查意见，并予以通告：
（一）上市公司完成相关批准法式前，对交易工具、交易标
的、交易价格等作出变换，组成对原重组方案重大调整，或者因
发生重大事项导致原重组方案发生实质性变换的；
（二）上市公司完成相关批准法式后，在实施重组过程中发
生重大事项，导致原重组方案发生实质性变换的。
第三十七条 独立财政照料应当凭据中国证监会的相关规
定，对实施重大资产重组的上市公司履行连续督导职责。连续督
导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个
会计年度。实施本措施第十三条规定的重大资产重组，连续督导
的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于
3 个会计年度。
第三十八条 独立财政照料应当结合上市公司重大资产重
组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日
起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具连续督导意见，
并予以通告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人允许的履行情况；
（三）已通告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部门提及的各项业务的生长现状；
– 79 -（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已宣布的重组方案存在差异的其他事项。
独立财政照料还应当结合本措施第十三条规定的重大资产
重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日
起 15 日内，对前款第（二）至（六）项事项出具连续督导意见，
并予以通告。
第四章 重大资产重组的信息管理
第三十九条 上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息
披露义务人应当公正地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格发生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），
不得有选择性地向特定工具提前泄露。
第四十条 上市公司的股东、实际控制人以及加入重大资产
重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、
准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、
完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证
券交易所申请停牌并披露。
第四十一条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重
大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、
监事、高级管理人员或者主要卖力人，交易各方聘请的证券服务
机构及其从业人员，加入重大资产重组筹划、论证、决策、审批
等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业
务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人
– 80 -员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，
禁止利用该信息进行内幕交易。
第四十二条 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记
载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包罗商议相关方案、形
成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、所在、加入
机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并
予以妥当生存。加入每一具体环节的所有人员应立即时在备忘录
上签名确认。
上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已
经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、
完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周宣布一
次事件进展情况通告。
上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场听说发生异
常颠簸时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无
影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关
事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
第五章 刊行股份购置资产
第四十三条 上市公司刊行股份购置资产，应当切合下列规
定：
（一）充实说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质
量、改善财政状况和增强连续盈利能力，有利于上市公司减少关
联交易、制止同业竞争、增强独立性；
– 81 -（二）上市公司最近一年及一期财政会计陈诉被注册会计师
出具无保留意见审计陈诉；被出具保留意见、否认意见或者无法
体现意见的审计陈诉的，须经注册会计师专项核查确认，该保留
意见、否认意见或者无法体现意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案视察的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3
年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响
对相关行为人追究责任的除外；
（四）充实说明并披露上市公司刊行股份所购置的资产为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内管理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生
变换的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定工具刊行股份购置资产。所购置资产与现有主营业
务没有显著协同效应的，应当充实说明并披露本次交易后的经营
生长战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和
应对措施。
特定工具以现金或者资产认购上市公司刊行的股份后，上市
公司用同一次刊行所募集的资金向该特定工具购置资产的，视同
上市公司刊行股份购置资产。
第四十四条 上市公司刊行股份购置资产的，可以同时募集
部门配套资金，其订价方式凭据现行相关规定管理。
– 82 -上市公司刊行股份购置资产应当遵守本措施关于重大资产
重组的规定，体例刊行股份购置资产预案、刊行股份购置资产报
告书，并向中国证监会提出申请。
第四十五条 上市公司刊行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。本次刊行股份购置资产的董事会决议应当说明市
场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议通告日前若干
个交易日公司股票交易均价＝决议通告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议通告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次刊行股份购置资产的董事会决议可以明确，在中国证监
会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的刊行价格发生重
大变化的，董事会可以凭据已经设定的调整方案对刊行价格进行
一次调整。
前款规定的刊行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详
细说明是否相应调整拟购置资产的订价、刊行股份数量及其理由，
在首次董事会决议通告时充实披露，并凭据规定提交股东大会审
议。股东大会作出决议后，董事会凭据已经设定的方案调整刊行
价格的，上市公司无需凭据本措施第二十八条的规定向中国证监
会重新提出申请。
第四十六条 特定工具以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份刊行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：
– 83 -（一）特定工具为上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人；
（二）特定工具通过认购本次刊行的股份取得上市公司的实
际控制权；
（三）特定工具取得本次刊行的股份时，对其用于认购股份
的资产连续拥有权益的时间不足 12 个月。
属于本措施第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原
控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中
从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定工具应当公
开允许，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中
拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定工具应当果然
允许，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份刊行结束之日
起 24 个月内不得转让。
第四十七条 上市公司申请刊行股份购置资产，应当提交并
购重组委审核。
第四十八条 上市公司刊行股份购置资产导致特定工具持
有或者控制的股份到达法定比例的，应当凭据《上市公司收购管
理措施》的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人刊行
股份购置资产，或者刊行股份购置资产将导致上市公司实际控制
权发生变换的，认购股份的特定工具应当在刊行股份购置资产报
告书中果然允许：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于刊行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于刊行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6
– 84 -个月。
前款规定的特定工具还应当在刊行股份购置资产陈诉书中
果然允许：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案视察的，在案件视察结论明确以前，不转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
第四十九条 中国证监会核准上市公司刊行股份购置资产
的申请后，上市公司应当及时实施。向特定工具购置的相关资产
过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财政照料和律师事务所
应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后 3 个事情
日内就过户情况作出通告，通告中应当包罗独立财政照料和律师
事务所的结论性意见。
上市公司完成前款规定的通告、陈诉后，可以到证券交易所、
证券挂号结算公司为认购股份的特定工具申请管理证券挂号手
续。
第五十条 换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份
订价及刊行凭据本章规定执行。
上市公司刊行优先股用于购置资产或者与其他公司合并，中
国证监会另有规定的，从其规定。
上市公司可以向特定工具刊行可转换为股票的公司债券、定
向权证、存托凭证等用于购置资产或者与其他公司合并。
第六章 重大资产重组后申请刊行新股或者公司债券
– 85 -第五十一条 经中国证监会审核后获得核准的重大资产重
组实施完毕后，上市公司申请果然刊行新股或者公司债券，同时
切合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟
计算：
（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的允许事项已
经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产
实现的利润到达盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不切合中国证监会规定的
果然刊行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生
变化的，上市公司申请果然刊行新股或者公司债券，距本次重组
交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
第五十二条 本措施所称完整经营实体，应当切合下列条件：
（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发
生重大变化；
（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下连续经营
两年以上；
（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核
算，但与其经营业务相关的收入、用度在会计核算上能够清晰划
分；
（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用
合同或者接纳其他方式，就该经营实体在交易完成后的连续经营
– 86 -和管理作出恰当部署。
第七章 监督管理和执法责任
第五十三条 未依照本措施的规定履行相关义务或者法式，
擅自实施重大资产重组的，由中国证监会责令纠正，并可以接纳
监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停
或者终止重组活动，处以警告、� ？�，并可以对有关责任人员采
取市场禁入的措施。
未经中国证监会核准擅自实施本措施第十三条第一款规定
的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补
充披露相关信息、暂停交易并凭据本措施第十三条的规定报送申
请文件；交易已经完成的，可以处以警告、� ？�，并对有关责任
人员接纳市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究
刑事责任。
上市公司重大资产重组因订价显失公允、不正当利益输送等
问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会责令纠正，
并可以接纳监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可
以责令暂�；蛘咧罩怪刈榛疃�，处以警告、� ？�，并可以对有关
责任人员接纳市场禁入的措施。
第五十四条 上市公司或者其他信息披露义务人未凭据本
措施规定报送重大资产重组有关陈诉或者履行信息披露义务的，
由中国证监会责令纠正，依照《证券法》第一百九十七条予以处
罚；情节严重的，可以责令暂�；蛘咧罩怪刈榛疃�，并可以对有
– 87 -关责任人员接纳市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机
关追究刑事责任。
上市公司控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法违
规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券法》
第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂�；蛘咧罩�
重组活动，并可以对有关责任人员接纳市场禁入的措施；涉嫌犯
罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十五条 上市公司或者其他信息披露义务人报送的报
告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
由中国证监会责令纠正，依照《证券法》第一百九十七条予以处
罚；情节严重的，可以责令暂�；蛘咧罩怪刈榛疃�，并可以对有
关责任人员接纳市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机
关追究刑事责任。
上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法
违规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券
法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂�；蛘�
终止重组活动，并可以对有关责任人员接纳市场禁入的措施；涉
嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
重大资产重组或者刊行股份购置资产的交易对方未及时向
上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，凭据第一款规定执行。
上市公司刊行股份购置资产，在其通告的有关文件中隐瞒重
要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会依照《证券法》第
一百八十一条予以处罚。
– 88 -上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事第四款违
法行为的，中国证监会依照《证券法》第一百八十一条予以处罚。
第五十六条 重大资产重组涉嫌本措施第五十三条、第五十
四条、第五十五条规定情形的，中国证监会可以责令上市公司作
出果然说明、聘请独立财政照料或者其他证券服务机构增补核查
并披露专业意见，在果然说明、披露专业意见之前，上市公司应
当暂停重组；上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案视察的，在案件视察结论明确之前应当暂停重组。
涉嫌本措施第五十四条、第五十五条规定情形，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案视察的，有关单元和个人应当严
格遵守其所作的果然允许，在案件视察结论明确之前，不得转让
其在该上市公司拥有权益的股份。
第五十七条 上市公司董事、监事和高级管理人员未履行诚
实守信、勤勉尽责义务，或者上市公司的股东、实际控制人及其
有关卖力人员未凭据本措施的规定履行相关义务，导致重组方案
损害上市公司利益的，由中国证监会责令纠正，并可以接纳监管
谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、� ？�，
并可以对有关人员接纳认定为不适当人选、市场禁入的措施；涉
嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十八条 为重大资产重组出具财政照料陈诉、审计陈诉、
执法意见、资产评估陈诉、估值陈诉及其他专业文件的证券服务
机构及其从业人员未履行老实守信、勤勉尽责义务，违反中国证
监会的有关规定、行业规范、业务规则，或者未依法履行陈诉和
通告义务、连续督导义务的，由中国证监会责令纠正，并可以采
– 89 -取监管谈话、出具警示函、责令果然说明、责令定期陈诉、认定
为不适当人选等监管措施；情节严重的，依法追究执法责任。
前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令
纠正，依照《证券法》第二百一十三条予以处罚；情节严重的，
可以接纳市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究
刑事责任。
存在前二款规定情形的，在凭据中国证监会的要求完成整改
之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。
第五十九条 重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公
司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购置
资产实现的利润未到达资产评估陈诉或者估值陈诉预测金额的
80%，或者实际运营情况与重大资产重组陈诉书中管理层讨论与
分析部门存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此
负担相应责任的会计师事务所、财政照料、资产评估机构、估值
机构及其从业人员应当在上市公司披露年度陈诉的同时，在同一
媒体上作出解释，并向投资者果然致歉；实现利润未到达预测金
额 50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员
接纳监管谈话、出具警示函、责令定期陈诉等监管措施。
交易对方超期未履行或者违反业绩赔偿协议、允许的，由中
国证监会责令纠正，并可以接纳监管谈话、出具警示函、责令公
开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档
案。
第六十条 任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息
– 90 -依法果然前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司
证券、利用重大资产重组散布虚假信息、利用证券市场或者进行
欺诈活动的，中国证监会依照《证券法》第一百九十一条、第一
百九十二条、第一百九十三条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送
司法机关追究刑事责任。
第八章 附 则
第六十一条 中国证监会对质券交易所相关板块上市公司
重大资产重组另有规定的，从其规定。
第六十二条 本措施自 2014 年 11 月 23 日起施行。2008 年
4 月 16 日宣布并于 2011 年 8 月 1 日修改的《上市公司重大资产
重组管理措施》（证监会令第 73 号）、2008 年 11 月 11 日宣布的
《关于破产重整上市公司重大资产重组股份刊行订价的增补规
定》（证监会通告〔2008〕44 号）同时废止。
– 91 -证券交易所管理措施
（2017 年 8 月 28 日中国证券监督管理委员会 2017 年第 5
次主席办公会议审议通过，凭据 2020 年 3 月 20 日中国证券监督
管理委员会《关于修改部门证券期货规章的决定》修正）
第一章 总 则
第一条 为加强对质券交易所的管理，促进证券交易所依法
全面履行一线监管职能和服务职能，维护证券市场的正常秩序，
�；ね蹲收叩暮戏ㄈㄒ�，促进证券市场的健康稳定生长，凭据《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），制定本措施。
第二条 本措施所称的证券交易所是指经国务院决定设立
的证券交易所。
第三条 证券交易所凭据《中国共产党章程》设立党委，发
挥领导作用，把偏向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定交
易所重大事项，保证监督党和国家的目标、政策在交易所得到全
面贯彻落实。
第四条 证券交易所由中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）监督管理。
第五条 证券交易所的名称，应当标明证券交易所字样。其
他任何单元和个人不得使用证券交易所或者近似名称。
第二章 证券交易所的职能
– 92 -第六条 证券交易所组织和监督证券交易，实施自律管理，
应当遵循社会公共利益优先原则，维护市场的公正、有序、透明。
第七条 证券交易所的职能包罗：
（一）提供证券交易的场所、设施和服务；
（二）制定和修改证券交易所的业务规则；
（三）依法审核果然刊行证券申请；
（四）审核、部署证券上市交易，决定证券终止上市和重新
上市；
（五）提供非果然刊行证券转让服务；
（六）组织和监督证券交易；
（七）对会员进行监管；
（八）对质券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管；
（九）对质券服务机构为证券上市、交易等提供服务的行为
进行监管；
（十）管理和宣布市场信息；
（十一）开展投资者教育和�；�；
（十二）执法、行政规则规定的以及中国证监会许可、授权
或者委托的其他职能。
第八条 证券交易所不得直接或者间接从事：
（一）新闻出书业；
（二）宣布对质券价格进行预测的文字和资料；
（三）为他人提供担保；
（四）未经中国证监会批准的其他业务。
– 93 -第九条 证券交易所可以凭据证券市场生长的需要，创新交
易品种和交易方式，设立差异的市场条理。
第十条 证券交易所制定或者修改业务规则，应当切合执法、
行政规则、部门规章对其自律管理职责的要求。
证券交易所制定或者修改下列业务规则时，应当由证券交易
所理事会通过，并报中国证监会批准：
（一）证券交易、上市、会员管理和其他有关业务规则；
（二）涉及上市新的证券交易品种或者对现有上市证券交易
品种作出较大调整；
（三）以联网等方式为非本所上市的品种提供交易服务；
（四）涉及证券交易方式的重大创新或者对现有证券交易方
式作出较大调整；
（五）涉及港澳台及境外机构的重大事项；
（六）中国证监会认为需要批准的其他业务规则。
第十一条 证券交易所制定的业务规则对质券交易业务活
动的各加入主体具有约束力。对违反业务规则的行为，证券交易
所给予纪律处分或者接纳其他自律管理措施。
第十二条 证券交易所应当凭据章程、协议以及业务规则的
规定，对违法违规行为接纳自律监管措施或者纪律处分，履行自
律管理职责。
第十三条 证券交易所应当在业务规则中明确自律监管措
施或者纪律处分的具体类型、适用情形和适用法式。
证券交易所接纳纪律处分的，应当依据纪律处分委员会的审
核意见作出。纪律处分决定作出前，当事人凭据业务规则的规定
– 94 -申请听证的，证券交易所应当组织听证。
第十四条 市场加入主体对质券交易所作出的相关自律监
管措施或者纪律处分不平的，可以凭据证券交易所业务规则的规
定申请复核。
证券交易所应当设立复核委员会，依据其审核意见作出复核
决定。
第十五条 证券交易所应当建立风险管理和风险监测机制，
依法监测、监控、预警并防范市场风险，维护证券市场宁静稳定
运行。
第十六条 证券交易所应当同其他交易场所、挂号结算机构、
行业协会等证券期货业组织建立资源共享、相互配合的长效合作
机制，联合依法监察证券市场违法违规行为。
第三章 证券交易所的组织
第十七条 实行会员制的证券交易所设会员大会、理事会、
总经理和监事会。
第十八条 会员大会为证券交易所的最高权力机构�；嵩贝�
会行使下列职权：
（一）制定和修改证券交易所章程；
（二）选举和免职会员理事、会员监事；
（三）审议和通过理事会、监事会和总经理的事情陈诉；
（四）审议和通过证券交易所的财政预算、决算陈诉；
（五）执法、行政规则、部门规章和证券交易所章程规定的
– 95 -其他重大事项。
第十九条 证券交易所章程应当包罗下列事项：
（一）设立目的；
（二）名称；
（三）主要办公及交易场所和设施所在地；
（四）职能范围；
（五）会员的资格和加入、退出法式；
（六）会员的权利和义务；
（七）对会员的纪律处分；
（八）组织机构及其职权；
（九）理事、监事、高级管理人员的发生、任免及其职责；
（十）资本和财政事项；
（十一）解散的条件和法式；
（十二）其他需要在章程中规定的事项。
章程的制定和修改经会员大会通过后，报中国证监会批准。
第二十条 会员大会每年召开一次，由理事会召集，理事长
主持。理事长因故不能履行职责时，由理事长指定的副理事长或
者其他理事主持。有下列情形之一的，应当召开临时会员大会：
（一）理事人数不足本措施规定的最低人数；
（二）三分之一以上会员提议；
（三）理事会或者监事会认为须要。
第二十一条 会员大会应当有三分之二以上的会员出席，其
决议须经出席会议的会员过半数表决通过。
会员大会结束后十个事情日内，证券交易所应当将大会全部
– 96 -文件及有关情况向中国证监会陈诉。
第二十二条 理事会是证券交易所的决策机构，行使下列职
权：
（一）召集会员大会，并向会员大会陈诉事情；
（二）执行会员大会的决议；
（三）审定总经理提出的事情计划；
（四）审定总经理提出的年度财政预算、决算方案；
（五）审定对会员的接纳和退出；
（六）审定取消会员资格的纪律处分；
（七）审定证券交易所业务规则；
（八）审定证券交易所上市新的证券交易品种或者对现有上
市证券交易品种作出较大调整；
（九）审定证券交易所收费项目、收费尺度及收费管理措施；
（十）审定证券交易所重大财政管理事项；
（十一）审定证券交易所重大风险管理和处置事项，管理证
券交易所风险基金；
（十二）审定重大投资者教育和�；な虑槭孪�；
（十三）决定高级管理人员的聘任、解聘及薪酬事项，但中
国证监会任免的除外；
（十四）会员大会授予和证券交易所章程规定的其他职权。
第二十三条 证券交易所理事会由七至十三人组成，其中非
会员理事人数不少于理事会成员总数的三分之一，不凌驾理事会
成员总数的二分之一。
理事每届任期三年�；嵩崩硎掠苫嵩贝蠡嵫【俜⑸�，非会员
– 97 -理事由中国证监会委派。
第二十四条 理事会会议至少每季度召开一次�；嵋樾胗腥�
分之二以上理事出席，其决议应当经出席会议的三分之二以上理
事表决同意方为有效。理事会决议应当在会议结束后两个事情日
内向中国证监会陈诉。
第二十五条 理事会设理事长一人，副理事长一至二人。总
经理应当是理事会成员。
理事长是证券交易所的法定代表人。
第二十六条 理事长卖力召集和主持理事会会议。理事长因
故临时不能履行职责时，由理事长指定的副理事长或者其他理事
代其履行职责。
理事长不得兼任证券交易所总经理。
第二十七条 证券交易所的总经理、副总经理、首席专业技
术管理人员每届任期三年。总经理由中国证监会任免。副总经理
凭据中国证监会相关规定任免或者聘任。
总经理因故临时不能履行职责时，由总经理指定的副总经理
代其履行职责。
第二十八条 总经理行使下列职权：
（一）执行会员大会和理事会决议，并向其陈诉事情；
（二）主持证券交易所的日常事情；
（三）拟订并组织实施证券交易所事情计划；
（四）拟订证券交易所年度财政预算、决算方案；
（五）审定业务细则及其他制度性规定；
（六）审定除取消会员资格以外的其他纪律处分；
– 98 -（七）审定除应当由理事会审定外的其他财政管理事项；
（八）理事会授予和证券交易所章程规定的其他职权。
第二十九条 监事会是证券交易所的监督机构，行使下列职
权：
（一）检查证券交易所财政；
（二）检查证券交易所风险基金的使用和管理；
（三）监督证券交易所理事、高级管理人员执行职务行为；
（四）监督证券交易所遵守执法、行政规则、部门规章和证
券交易所章程、协议、业务规则以及风险预防与控制的情况；
（五）当理事、高级管理人员的行为损害证券交易所利益时，
要求理事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时会员大会；
（七）提议召开临时理事会；
（八）向会员大会提出提案；
（九）会员大会授予和证券交易所章程规定的其他职权。
第三十条 证券交易所监事会人员不得少于五人，其中会员
监事不得少于两名，职工监事不得少于两名，专职监事不得少于
一名。
监事每届任期三年�；嵩奔嗍掠苫嵩贝蠡嵫【俜⑸�，职工监
事由职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举发生，专职
监事由中国证监会委派。证券交易所理事、高级管理人员不得兼
任监事。
第三十一条 监事会设监事长一人。
监事长卖力召集和主持监事会会议。监事长因故不能履行职
– 99 -责时，由监事长指定的专职监事或者其他监事代为履行职务。
第三十二条 监事会至少每六个月召开一次会议。监事长、
三分之一以上监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当在会
议结束后两个事情日内向中国证监会陈诉。
第三十三条 理事会、监事会凭据需要设立专门委员会。各
专门委员会的职责、任期和人员组成等事项，由证券交易所章程
具体规定。
各专门委员会的经费应当纳入证券交易所的预算。
第三十四条 证券交易所的从业人员应当正直老实、品行良
好、具备履行职责所必须的专业知识与能力。因违法行为或者违
纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券挂号结算机构、
证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关事情人员，不得招
聘为证券交易所的从业人员。
有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或
者下列情形之一的，不得担任证券交易所理事、监事、高级管理
人员：
（一）犯有贪污、贿赂、侵占工业、挪用工业罪或者破坏社
会经济秩序罪，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（二）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、
证券挂号结算机构的卖力人，自被解除职务之日起未逾五年；
（三）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券公司董事、
监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（四）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消
– 100 -资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自
被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；
（五）担任因违法行为被吊销营业执照的公司、企业的法定
代表人并对该公司、企业被吊销营业执照负有个人责任的，自被
吊销营业执照之日起未逾五年；
（六）担任因经营管理不善而破产的公司、企业的董事、厂
长或者经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自破产之
日起未逾五年；
（七）执法、行政规则、部门规章规定的其他情形。
第三十五条 证券交易所理事、监事、高级管理人员的发生、
聘任有不正当情况，或者前述人员在任期内有违反执法、行政法
规、部门规章和证券交易所章程、业务规则的行为，或者由于其
他原因，不适宜继续担任其所担任的职务时，中国证监会有权解
除或者提议证券交易所解除有关人员的职务，并凭据规定任命新
的人选。
第四章 证券交易所对质券交易活动的监管
第三十六条 证券交易所应当制定具体的交易规则。其内容
包罗：
（一）证券交易的基本原则；
（二）证券交易的场所、品种和时间；
（三）证券交易方式、交易流程、风险控制和规范事项；
（四）证券交易监督；
– 101 -（五）清算交收事项；
（六）交易纠纷的解决；
（七）暂停、恢复与取消交易；
（八）交易异常情况的认定和处置；
（九）投资者准入和适当性管理的基本要求；
（十）对违反交易规则行为的处置规定；
（十一）证券交易信息的提供和管理；
（十二）指数的体例要领和宣布方式；
（十三）其他需要在交易规则中规定的事项。
第三十七条 加入证券交易所集中交易的，必须是证券交易
所的会员，非会员不得直接加入股票的集中交易�；嵩庇Φ币谰�
证券交易所相关业务规则，对客户证券交易行为进行管理。
第三十八条 证券交易所应当实时宣布即时行情，并按日制
作证券市场行情表，记载并宣布下列事项：
（一）上市证券的名称；
（二）开盘价、最高价、最低价、收盘价；
（三）与前一交易日收盘价比力后的涨跌情况；
（四）成交量、成交金额的分计及合计；
（五）证券交易所市场基准指数及其涨跌情况；
（六）中国证监会要求宣布或者证券交易所认为需要宣布的
其他事项。
证券交易所即时行情的权益由证券交易所依法享有。证券交
易所对市场交易形成的基础信息和加工发生的信息产物享有专
属权利。未经证券交易所同意，任何单元和个人不得宣布证券交
– 102 -易即时行情，不得以商业目的使用。经许可使用交易信息的机构
和个人，未经证券交易所同意，不得将该信息提供应其他机构和
个人使用。
第三十九条 证券交易所应当就其市场内的成交情况体例
日报表、周报表、月报表和年报表，并及时向市场宣布。
证券交易所可以凭据监管需要，对其市场内特定证券的成交
情况进行分类统计，并向市场宣布。
第四十条 证券交易所应当保证投资者有平等机会获取证
券市场的交易行情和其他果然披露的信息，并有平等的交易机会。
第四十一条 因不行抗力、意外事件、重大技术故障、重大
人为差错等突发性事件而影响证券交易正常进行时，为维护证券
交易正常秩序和市场公正，证券交易所可以凭据业务规则接纳技
术性停牌、临时停市等处置措施，并应当及时向中国证监会陈诉。
因前款规定的突发性事件导致证券交易结果泛起重大异常，
按交易结果进行交收将对质券交易正常秩序和市场公正造成重
大影响的，证券交易所凭据业务规则可以接纳取消交易、通知证
券挂号结算机构暂缓交收等措施，并应当及时向中国证监会陈诉
并通告。
第四十二条 证券交易所对质券交易进行实时监控，及时发
现和处置违反业务规则的异常交易行为。
证券交易所应当对可能误导投资者投资决策、可能对质券交
易价格或证券交易量发生不妥影响等异常交易行为进行重点监
控。
第四十三条 证券交易所应当凭据维护市场交易秩序，保障
– 103 -市场稳定运行，保证投资者公正交易机会，防范和化解市场风险
的原则，制定异常交易行为认定和处置的业务规则，并报中国证
监会批准。
第四十四条 对于严重影响证券交易秩序或者交易公正的
异常交易行为，证券交易所可以凭据业务规则实施限制投资者交
易等措施，并向中国证监会陈诉。
证券交易所发现异常交易行为涉嫌违反执法、行政规则、部
门规章的，应当及时向中国证监会陈诉。
第四十五条 证券交易所应当加强对质券交易的风险监测。
泛起重大异常颠簸的，证券交易所可以凭据业务规则接纳限制交
易、强制停牌等处置措施，并向中国证监会陈诉；严重影响证券
市场稳定的，证券交易所可以凭据业务规则接纳临时停市等处置
措施并通告。
第四十六条 证券交易所应当妥善生存证券交易中发生的
交易记录，并制定相应的保密管理措施。交易记录等重要文件的
生存期不少于二十年。
证券交易所应当要求并督促会员妥善生存与证券交易有关
的委托资料、交易记录、清算文件等，并建立相应的查询和保密
制度。
第四十七条 证券交易所应当建立切合证券市场监管和实
时监控要求的技术系统，并设立卖力证券市场监管事情的专门机
构。
证券交易所应当保障交易系统、通信系统及相关信息技术系
统的宁静、稳定和连续运行。
– 104 -第四十八条 通过计算机法式自动生成或者下达交易指令
进行法式化交易的，应当切合中国证监会的规定，并向证券交易
所陈诉，不得影响证券交易所系统宁静或者正常交易秩序。证券
交易所应当制定业务规则，对法式化交易进行监管。
第五章 证券交易所对会员的监管
第四十九条 证券交易所应当制定会员管理规则。其内容包
括：
（一）会员资格的取得和管理；
（二）席位与交易单元管理；
（三）与证券交易业务有关的会员合规管理及风险控制要求；
（四）会员客户交易行为管理、适当性管理及投资者教育要
求；
（五）会员业务陈诉制度；
（六）对会员的日常管理和监督检查；
（七）对会员接纳的收取处罚性违约金、取消会员资格等自
律监管措施和纪律处分；
（八）其他需要在会员管理规则中规定的事项。
第五十条 证券交易所接纳的会员应当是经批准设立并具
有法人职位的境内证券经营机构。
境外证券经营机构设立的驻华代表处，经申请可以成为证券
交易所的特别会员。
证券交易所的会员种类，会员资格及权利、义务由证券交易
– 105 -所章程和业务规则规定。
第五十一条 证券交易所决定接纳或者开除会员应当在决
定后的五个事情日内向中国证监会陈诉。
第五十二条 证券交易所应当限定席位的数量。
会员可以通过购置或者受让的方式取得席位。经证券交易所
同意，席位可以转让，但不得用于出租和质押。
第五十三条 证券交易所应当对交易单元实施严格管理，设
定、调整和限制会员加入证券交易的品种及方式。
会员加入证券交易的，应当向证券交易所申请设立交易单元。
经证券交易所同意，会员将交易单元提供应他人使用的，会员应
当对其进行管理�；嵩辈坏迷市硭艘云涿逯苯蛹尤胫と募�
中交易。具体管理措施由证券交易所规定。
第五十四条 证券交易所应当制定技术管理规范，明确会员
交易系统接入证券交易所和运行管理等技术要求，督促会员凭据
技术要求规范运作，保障交易及相关系统的宁静稳定。
证券交易所为了防范系统性风险，可以要求会员建立和实施
相应的风险控制系统和监测模型。
第五十五条 证券交易所应当凭据章程、业务规则的规定，
对会员遵守证券交易所章程和业务规则的情况进行检查，并将检
查结果陈诉中国证监会。
证券交易所可以凭据章程、业务规则要求会员提供与证券交
易活动有关的业务报表、账册、交易记录和其他文件资料。
第五十六条 证券交易所应当建立会员客户交易行为管理
制度，要求会员了解客户并在协议中约定对委托交易指令的核查
– 106 -和对异常交易指令的拒绝等内容，指导和督促会员完善客户交易
行为监控系统，并定期进行考核评价。
会员管理的客户泛起严重异常交易行为或者在一定时期内
多次泛起异常交易行为的，证券交易所应当对会员客户交易行为
管理情况进行现场或者非现场检查，并将检查结果陈诉中国证监
会。
会员未按规定履行客户管理职责的，证券交易所可以接纳自
律监管措施或者纪律处分。
第五十七条 证券交易所应当凭据章程、业务规则对会员通
过证券自营及资产管理等业务进行的证券交易实施监管。
证券交易所应当凭据章程、业务规则要求会员报备其通过自
营及资产管理账户开展产物业务创新的具体情况以及账户实际
控制人的有关文件资料。
第五十八条 证券交易所应当督促会员建立并执行客户适
当性管理制度，要求会员向客户推荐产物或者服务时充实揭示风
险，并不得向客户推荐与其风险蒙受能力不适应的产物或者服务。
第五十九条 会员泛起违法违规行为的，证券交易所可以按
照章程、业务规则的规定接纳暂停受理或者管理相关业务、限制
交易权限、收取处罚性违约金、取消会员资格等自律监管措施或
者纪律处分。
第六十条 证券交易所会员应当接受证券交易所的监管，并
主动陈诉有关问题。
第六章 证券交易所对质券上市交易公司的监管
– 107 -第六十一条 证券交易所应当制定证券上市规则。其内容包
括：
（一）证券上市的条件、法式和披露要求；
（二）信息披露的主体、内容及具体要求；
（三）证券停牌、复牌的尺度和法式；
（四）终止上市、重新上市的条件和法式；
（五）对违反上市规则行为的处置规定；
（六）其他需要在上市规则中规定的事项。
第六十二条 证券交易所应当与申请证券上市交易的公司
订立上市协议，确定相互间的权利义务关系。上市协议的内容与
格式应当切合执法、行政规则、部门规章的规定。
上市协议应当包罗下列内容：
（一）上市证券的品种、名称、代码、数量和上市时间；
（二）上市用度的收��；
（三）证券交易所对质券上市交易公司及相关主体进行自律
管理的主要手段和方式，包罗现场和非现场检查等内容；
（四）违反上市协议的处置，包罗处罚性违约金等内容；
（五）上市协议的终止情形；
（六）争议解决方式；
（七）证券交易所认为需要在上市协议中明确的其他内容。
第六十三条 证券交易所应当依法建立上市保荐制度。
证券交易所应当监督保荐人及相关人员的业务行为，督促其
切实履行执法、行政规则、部门规章以及业务规则中规定的相关
– 108 -职责。
第六十四条 证券交易所凭据章程、协议以及上市规则决定
证券终止上市和重新上市。
证券交易所凭据业务规则对泛起终止上市情形的证券实施
退市，督促证券上市交易公司充实揭示终止上市风险，并应当及
时通告，报中国证监会存案。
第六十五条 证券交易所应当凭据章程、协议以及业务规则，
督促证券上市交易公司及相关信息披露义务人依法披露上市公
告书、定期陈诉、临时陈诉等信息披露文件。
证券交易所对信息披露文件进行审核，可以要求证券上市交
易公司及相关信息披露义务人、上市保荐人、证券服务机构等作
出增补说明并予以宣布，发现问题应当凭据有关规定及时处置，
情节严重的，陈诉中国证监会。
第六十六条 证券交易所应当依据业务规则和证券上市交
易公司的申请，决定上市交易证券的停牌或者复牌。证券上市交
易的公司不得滥用停牌或复牌损害投资者合法权益。
证券交易所为维护市场秩序可以凭据业务规则拒绝证券上
市交易公司的停复牌申请，或者决定证券强制停复牌。
中国证监会为维护市场秩序可以要求证券交易所对质券实
施停复牌。
第六十七条 证券交易所应当凭据章程、协议以及业务规则，
对上市公司控股股东、持股百分之五以上股东、其他相关股东以
及董事、监事、高级管理人员等持有本公司股票的变换及信息披
露情况进行监管。
– 109 -第六十八条 刊行人、证券上市交易公司及相关信息披露义
务人等泛起违法违规行为的，证券交易所可以凭据章程、协议以
及业务规则的规定，接纳通报批评、果然谴责、收取处罚性违约
金、向相关主管部门出具监管建议函等自律监管措施或者纪律处
分。
第六十九条 证券交易所应当比照本章的有关规定，对质券
在本证券交易所刊行或者交易的其他主体进行监管。
第七章 管理与监督
第七十条 证券交易所不得以任何方式转让其依照本措施
取得的设立及业务许可。
第七十一条 证券交易所的理事、监事、高级管理人员对其
任职机构负有老实信用的义务。
证券交易所的总经理离任时，应当凭据有关规定接受离任审
计。
第七十二条 证券交易所的总经理、副总经理未经批准，不
得在任何营利性组织、团体和机构中兼职。证券交易所的非会员
理事、非会员监事及其他事情人员不得以任何形式在证券交易所
会员公司兼职。
第七十三条 证券交易所的理事、监事、高级管理人员及其
他事情人员不得以任何方式泄露或者利用内幕信息，不得以任何
方式违规从证券交易所的会员、证券上市交易公司获取利益。
第七十四条 证券交易所的理事、监事、高级管理人员及其
– 110 -他事情人员在履行职责时，遇到与本人或者其亲属等有利害关系
情形的，应当回避。具体回避事项由其章程、业务规则规定。
第七十五条 证券交易所应当建立健全财政管理制度，收取
的种种资金和用度应当严格凭据规定用途使用，不得挪作他用。
证券交易所的收支结余不得分配给会员。
第七十六条 证券交易所应当履行下列陈诉义务：
（一）证券交易所经切合《证券法》规定的会计师事务所审
计的年度财政陈诉，该陈诉应于每一财政年度终了后三个月内向
中国证监会提交；
（二）关于业务情况的季度和年度事情陈诉，应当分别于每
一季度结束后十五日内和每一年度结束后三十日内向中国证监
会陈诉；
（三）执法、行政规则、部门规章及本措施其他条款中规定
的陈诉事项；
（四）中国证监会要求陈诉的其他事项。
第七十七条 遇有重大事项，证券交易所应当随时向中国证
监会陈诉。
前款所称重大事项包罗：
（一）发现证券交易所会员、证券上市交易公司、投资者和
证券交易所事情人员存在或者可能存在严重违反执法、行政规则、
部门规章的行为；
（二）发现证券市场中存在发生严重违反执法、行政规则、
部门规章行为的潜在风险；
（三）证券市场中泛起执法、行政规则、部门规章未作明确
– 111 -规定，但会对质券市场发生重大影响的事项；
（四）执行执法、行政规则、部门规章过程中，需由证券交
易所作出重大决策的事项；
（五）证券交易所认为需要陈诉的其他事项；
（六）中国证监会规定的其他事项。
第七十八条 遇有以下事项之一的，证券交易所应当及时向
中国证监会陈诉，同时抄报交易所所在地人民政府，并接纳适当
方式见告交易所会员和投资者：
（一）发生影响证券交易所宁静运转的情况；
（二）因不行抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差
错等突发性事件而影响证券交易正常进行时，证券交易所为维护
证券交易正常秩序和市场公正接纳技术性停牌、临时停市、取消
交易或者通知证券挂号结算机构暂缓交收等处置措施；
（三）因重大异常颠簸，证券交易所为维护市场稳定，接纳
限制交易、强制停牌、临时停市等处置措施。
第七十九条 中国证监会有权要求证券交易所提供证券市
场信息、业务文件以及其他有关的数据、资料。
第八十条 中国证监会有权要求证券交易所对其章程和业
务规则进行修改。
第八十一条 中国证监会有权对质券交易所业务规则制定
与执行情况、自律管理职责的履行情况、信息技术系统建设维护
情况以及财政和风险管理等制度的建立及执行情况进行评估和
检查。
中国证监会开展前款所述评估和检查，可以接纳要求证券交
– 112 -易所进行自查、要求证券交易所聘请中国证监会认可的专业机构
进行核查、中国证监会组织现场核查等方式进行。
第八十二条 中国证监会依法查处证券市场的违法违规行
为时，证券交易所应当予以配合。
第八十三条 证券交易所涉及诉讼或者证券交易所理事、监
事、高级管理人员因履行职责涉及诉讼或者依照执法、行政规则、
部门规章应当受到解除职务的处分时，证券交易所应当及时向中
国证监会陈诉。
第八章 执法责任
第八十四条 证券交易所违反本措施第八条的规定，从事未
经中国证监会批准的其他业务的，由中国证监会责令限期纠正；
组成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
第八十五条 证券交易所违反本措施第十条的规定，上市新
的证券交易品种或者对现有上市证券交易品种作出较大调整未
制定修改业务规则或者未履行相关法式的，由中国证监会责令停
止该交易品种的交易，并对有关卖力人接纳处置措施。
第八十六条 证券交易所违反本措施第十条的规定，制定或
者修改业务规则应当报中国证监会批准而未履行相关法式的，中
国证监会有权要求证券交易所进行修改、暂停适用或者予以废止，
并对有关卖力人接纳处置措施。
第八十七条 证券交易所违反规定，允许非会员直接加入股
票集中交易的，中国证监会依据《证券法》作出行政处罚。
– 113 -第八十八条 证券交易所违反本措施规定，在监管事情中不
履行职责，或者不履行本措施规定的有关陈诉义务，中国证监会
可以接纳监管谈话、出具警示函、通报批评、责令限期纠正等监
管措施。
第八十九条 证券交易所存在下列情况时，由中国证监会对
有关高级管理人员视情节轻重分别给予警告、记过、记大过、撤
职等行政处分，并责令证券交易所对有关的业务部门卖力人给予
纪律处分；造成严重后果的，由中国证监会按本措施第三十五条
的规定处置；组成犯罪的，由司法机关依法追究有关责任人员的
刑事责任：
（一）对国家有关执法、规则、规章、政策和中国证监会颁
布的制度、措施、规定不转达、不执行；
（二）对事情不卖力任，管理混乱，致使有关业务制度和操
作规程不健全、不落实；
（三）对中国证监会的监督检查事情不接受、不配合，对工
作中发现的重大隐患、漏洞不重视、不陈诉、不及时解决；
（四）对在证券交易所内发生的违规行为未能及时接纳有效
措施予以制止或者查处不力。
第九十条 证券交易所的任何事情人员有责任拒绝执行任
何人员向其下达的违反执法、行政规则、部门规章和证券交易所
有关规定的事情任务，并有责任向其更高一级领导和中国证监会
陈诉具体情况。没有拒绝执行上述事情任务，或者虽拒绝执行但
没有陈诉的，应当负担相应责任。
第九十一条 证券交易所会员、证券上市交易公司违反执法、
– 114 -行政规则、部门规章和证券交易所章程、业务规则的规定，而且
证券交易所没有履行规定的监管责任的，中国证监会有权凭据本
措施的有关规定，追究证券交易所和证券交易所有关理事、监事、
高级管理人员和直接责任人的责任。
第九十二条 证券交易所应当在其职责范围内，及时向中国
证监会陈诉其会员、证券上市交易公司及其他人员违反执法、行
政规则、部门规章的情况；凭据证券交易所章程、业务规则等证
券交易所可以接纳自律监管措施和纪律处分的，证券交易所有权
凭据有关规定予以处置，并报中国证监会存案；执法、行政规则、
部门规章规定由中国证监会处罚的，证券交易所可以向中国证监
会提出处罚建议。
中国证监会可以要求证券交易所凭据业务规则对其会员、证
券上市交易公司等接纳自律监管措施或者纪律处分。
第九十三条 证券交易所、证券交易所会员、证券上市交易
公司违反本措施规定，直接责任人以及与直接责任人有直接利益
关系者因此而形成非法获利或者避损的，由中国证监会依法予以
行政处罚。
第九章 附 则
第九十四条 本措施由中国证监会卖力解释。
第九十五条 本措施自 2018 年 1 月 1 日起施行。2001 年 12
月 12 日中国证监会宣布的《证券交易所管理措施》同时废止。
– 115 -非上市公众公司收购管理措施
（2014 年 5 月 5 日中国证券监督管理委员会第 41 次主席办
公会议审议通过，凭据 2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员
会《关于修改部门证券期货规章的决定》修正）
第一章 总 则
第一条 为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的
收购及相关股份权益变换活动，�；す诠竞屯蹲收叩暮戏ㄈ�
益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优
化配置，凭据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业
股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼
并重组市场环境的意见》及其他相关执法、行政规则，制定本办
法。
第二条 股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国
股份转让系统）果然转让的公众公司，其收购及相关股份权益变
动活动应当遵守本措施的规定。
第三条 公众公司的收购及相关股份权益变换活动，必须遵
守执法、行政规则及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的规定，遵循果然、公正、公正的原则。当事人应当老实
守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受
政府、社会公众的监督。
第四条 公众公司的收购及相关股份权益变换活动涉及国
– 116 -家工业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要
取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的
控股股东，可以通过投资关系、协议、其他部署的途径成为公众
公司的实际控制人，也可以同时接纳上述方式和途径取得公众公
司控制权。
收购人包罗投资者及其一致行感人。
第六条 进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具
有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有
健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购
公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购公众公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于连续
状态；
（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；
（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条
规定的情形；
（五）执法、行政规则规定以及中国证监会认定的不得收购
公众公司的其他情形。
第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用
股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收
– 117 -购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转
让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，
应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出部署，对
不足以消除损害的部门应当提供充实有效的履约担�；虿渴�，并
提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实
际控制人及其关联方应当回避表决。
第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负
有忠实义务和勤勉义务，应当公正看待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及接纳的措施，应
当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不
适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财政资
助。
第九条 收购人凭据本措施第三章、第四章的规定进行公众
公司收购的，应当聘请具有财政照料业务资格的专业机构担任财
务照料，但通过国有股行政划转或者变换、因继承取得股份、股
份在同一实际控制人控制的差异主体之间进行转让、取得公众公
司向其刊行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司
第一大股东或者实际控制人的情形除外。
收购人聘请的财政照料应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业
道德，保持独立性，对收购人进行领导，资助收购人全面评估被
收购公司的财政和经营状况；对收购人的相关情况进行尽职视察，
对收购人披露的文件进行充实核查和验证；对收购事项客观、公
正地发表专业意见，并保证其所制作、出具文件的真实性、准确
性和完整性。在收购人通告被收购公司收购陈诉书至收购完成后
– 118 -12 个月内,财政照料应当连续督导收购人遵守执法、行政规则、
中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，
依法行使股东权利，切实履行允许或者相关约定。
财政照料认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合
法权益的，应当拒绝为收购人提供财政照料服务。
第十条 公众公司的收购及相关股份权益变换活动中的信
息披露义务人，应当依法严格履行信息披露和其他法界说务，并
保证所披露的信息及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当在证券交易场所的网站和切合中国证
监会规定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，
披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露时间。在相关信
息披露前，信息披露义务人及知悉相关信息的人员负有保密义务，
禁止利用该信息进行内幕交易和从事证券市场利用行为。
信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上流传或者
公司股票转让泛起异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，
当事人应当及时予以书面回复，公众公司应当及时披露。
第十一条 中国证监会依法对公众公司的收购及相关股份
权益变换活动进行监督管理。
全国股份转让系统应当制定业务规则，为公众公司的收购及
相关股份权益变换活动提供服务，对相关证券转让活动进行实时
监控，监督公众公司的收购及相关股份权益变换活动的信息披露
义务人切实履行信息披露义务。
中国证券挂号结算有限责任公司应当制定业务规则，为公众
– 119 -公司的收购及相关股份权益变换活动所涉及的证券挂号、存管、
结算等事宜提供服务。
第二章 权益披露
第十二条 投资者在公众公司中拥有的权益，包罗挂号在其
名下的股份和虽未挂号在其名下但该投资者可以实际支配表决
权的股份。投资者及其一致行感人在公众公司中拥有的权益应当
合并计算。
第十三条 有下列情形之一的，投资者及其一致行感人应当
在该事实发生之日起 2 日内体例并披露权益变换陈诉书，报送全
国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至
披露后 2 日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
（一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证
券转让，投资者及其一致行感人拥有权益的股份到达公众公司已
刊行股份的 10%；
（二）通过协议方式，投资者及其一致行感人在公众公司中
拥有权益的股份拟到达或者凌驾公众公司已刊行股份的 10%。
投资者及其一致行感人拥有权益的股份到达公众公司已发
行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已刊行股份的
比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每到达5%的整数
倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披
露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
第十四条 投资者及其一致行感人通过行政划转或者变换、
– 120 -执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变
动到达前条规定比例的，应当凭据前条规定履行披露义务。
投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其
他部署等方式进行收购导致其间接拥有权益的股份变换到达前
条规定比例的，应当凭据前条规定履行披露义务。
第十五条 因公众公司向其他投资者刊行股份、减少股本导
致投资者及其一致行感人拥有权益的股份变换泛起本章规定情
形的，投资者及其一致行感人免于履行披露义务。公众公司应当
自完成增加股本、减少股本的变换挂号之日起 2 日内，就因此导
致的公司股东拥有权益的股份变换情况进行披露。
第三章 控制权变换披露
第十六条 通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其
一致行感人拥有权益的股份变换导致其成为公众公司第一大股
东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或
者变换、执行法院裁定、继承、赠与、其他部署等方式拥有权益
的股份变换导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际
控制人且拥有权益的股份凌驾公众公司已刊行股份 10%的，应当
在该事实发生之日起 2 日内体例收购陈诉书，连同财政照料专业
意见和律师出具的执法意见书一并披露，报送全国股份转让系统，
同时通知该公众公司。
收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应
当在收购陈诉书中进行明确说明，并连续披露批准法式进展情况。
– 121 -第十七条 以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协
议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简
称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公
众公司董事会，确有充实理由改选董事会的，来自收购人的董事
不得凌驾董事会成员总数的 1/3；被收购公司不得为收购人及其
关联方提供担保；被收购公司不得刊行股份募集资金。
在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执
行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公
司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的
资产、欠债、权益或者经营结果造成重大影响的，应当提交股东
大会审议通过。
第十八条 凭据本措施进行公众公司收购后，收购人成为公
司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，
在收购完成后 12 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人
控制的差异主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
第十九条 在公众公司收购中，收购人做出果然允许事项的，
应同时提出所允许事项未能履行时的约束措施，并果然披露。
全国股份转让系统应当对收购人履行果然允许行为进行监
督和约束，对未能履行允许的收购人及时接纳自律监管措施。
第二十条 公众公司控股股东、实际控制人向收购人协议转
让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信
情况及收购意图进行视察，并在其权益变换陈诉书中披露有关调
查情况。
– 122 -被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公
司的欠债，未解除公司为其欠债提供的担保，或者存在损害公司
利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，
并接纳有效措施维护公司利益。
第四章 要约收购
第二十一条 投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股
份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份
的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发
出收购其所持有的部门股份的要约（以下简称部门要约）。
第二十二条 收购人自愿以要约方式收购公众公司股份的，
其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已刊行股份的 5%。
第二十三条 公众公司应当在公司章程中约定在公司被收
购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确
全面要约收购的触发条件以及相应制度部署。
收购人凭据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出
全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收
购陈诉书披露日前 6 个月内取得该种股票所支付的最高价格。
第二十四条 以要约方式进行公众公司收购的，收购人应当
公正看待被收购公司的所有股东。
第二十五条 以要约方式收购公众公司股份的，收购人应当
聘请财政照料，并体例要约收购陈诉书，连同财政照料专业意见
和律师出具的执法意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同
– 123 -时通知该公众公司。
要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约
收购陈诉书中进行明确说明，并连续披露批准法式进展情况。
第二十六条 收购人可以接纳现金、证券、现金与证券相结
合等合法方式支付收购公众公司的价款。收购人聘请的财政照料
应当说明收购人具备要约收购的能力。收购人应当在披露要约收
购陈诉书的同时，提供以下至少一项部署保证其具备履约能力：
（一）将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入中
国证券挂号结算有限责任公司指定的银行等金融机构；收购人以
在中国证券挂号结算有限责任公司挂号的证券支付收购价款的，
在披露要约收购陈诉书的同时，将用于支付的全部证券向中国证
券挂号结算有限责任公司申请管理权属变换或锁定；
（二）银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函；
（三）财政照料出具负担连带担保责任的书面允许。如要约
期满，收购人不支付收购价款，财政照料应当负担连带责任，并
进行支付。
收购人以证券支付收购价款的，应当披露该证券的刊行人最
近 2 年经审计的财政会计报表、证券估值陈诉，并配合被收购公
司或其聘请的独立财政照料的尽职视察事情。收购人以未在中国
证券挂号结算有限责任公司挂号的证券支付收购价款的，必须同
时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券
的保管、送达被收购公司股东的方式和法式部署。
第二十七条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、
资信情况及收购意图进行视察，对要约条件进行分析，对股东是
– 124 -否接受要约提出建议，并可以凭据自身情况选择是否聘请独立财
务照料提供专业意见。
被收购公司决定聘请独立财政照料的，可以聘请为其提供督
导服务的主办券商为独立财政照料，但存在影响独立性、财政顾
问业务受到限制等不宜担任独立财政照料情形的除外。被收购公
司也可以同时聘请其他机构为其提供照料服务。
第二十八条 收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并
不得凌驾 60 日；但是泛起竞争要约的除外。
收购期限自要约收购陈诉书披露之日起开始计算。要约收购
需要取得国家相关部门批准的，收购人应将取得的本次收购的批
准情况连同律师出具的专项核查意见一并在取得全部批准后 2
日内披露，收购期限自披露之日起开始计算。
在收购要约约定的允许期限内，收购人不得取消其收购要约。
第二十九条 接纳要约收购方式的，收购人披露后至收购期
限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得接纳要约规定以
外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
第三十条 收购人需要变换收购要约的，应当重新体例并披
露要约收购陈诉书，报送全国股份转让系统，同时通知被收购公
司。变换后的要约收购价格不得低于变换前的要约收购价格。
收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变换收购要约；
但是泛起竞争要约的除外。
泛起竞争要约时，发出初始要约的收购人变换收购要约距初
始要约收购期限届满不足 15 日的，应当延长收购期限，延长后
的要约期应当不少于 15 日，不得凌驾最后一个竞争要约的期满
– 125 -日，并按规定比例追加履约保证能力。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届
满前 15 日披露要约收购陈诉书，并应当凭据本措施的规定履行
披露义务。
第三十一条 在要约收购期间，被收购公司董事不得告退。
第三十二条 同意接受收购要约的股东（以下简称预受股
东），应当委托证券公司管理预受要约的相关手续。
在要约收购期限届满前 2 日内，预受股东不得撤回其对要约
的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日披露已预受收购要
约的股份数量。
在要约收购期限届满后 2 日内，收购人应当披露本次要约收
购的结果。
第三十三条 收购期限届满，发出部门要约的收购人应当按
照收购要约约定的条件购置被收购公司股东预受的股份，预受要
约股份的数量凌驾预定收购数量时，收购人应当凭据同等比例收
购预受要约的股份；发出全面要约的收购人应当购置被收购公司
股东预受的全部股份。
第五章 监管措施与执法责任
第三十四条 公众公司董事未履行忠实勤勉义务，利用收购
谋取不妥利益的，中国证监会接纳监管谈话、出具警示函等监管
措施，情节严重的，有权认定其为不适当人选。涉嫌犯罪的，依
法移交司法机关追究其刑事责任。
– 126 -第三十五条 收购人在收购要约期限届满时，不凭据约定支
付收购价款或者购置预受股份的，自该事实发生之日起 2 年内不
得收购公众公司；涉嫌利用证券市场的，中国证监会对收购人进
行视察，依法追究其执法责任。
前款规定的收购人聘请的财政照料没有充实证据表明其勤
勉尽责的，中国证监会视情节轻重，自确认之日起接纳 3 个月至
12 个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12 个月至 36 个月
内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施，并依法追究
其执法责任。
第三十六条 公众公司控股股东和实际控制人在转让其对
公司的控制权时，未清偿其对公司的欠债，未解除公司为其提供
的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，且被
收购公司董事会未对前述情形及时披露并接纳有效措施维护公
司利益的，中国证监会责令纠正，在纠正前收购人应当暂停收购
活动。
被收购公司董事会未能依法接纳有效措施促使公司控股股
东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履
行允许、部署或者保证的，中国证监会有权认定相关董事为不适
当人选。
第三十七条 公众公司的收购及相关股份权益变换活动中
的信息披露义务人，未凭据本措施的规定履行信息披露以及其他
相关义务，或者信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的，中国证监会接纳责令纠正、监管谈话、出具警示函、
责令暂�；蛘咧罩故展旱燃喙艽胧�；情节严重的，比照《证券法》
– 127 -第一百九十六条、依照《证券法》第一百九十七条进行行政处罚，
并可以接纳市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追
究刑事责任。
第三十八条 投资者及其一致行感人规避法定法式和义务，
变相进行公众公司收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监
会接纳责令纠正、出具警示函、责令暂�；蛘咄Ｖ故展旱燃喙艽�
施；情节严重的，进行行政处罚，并可以接纳市场禁入的措施；
涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究其刑事责任。
第三十九条 为公众公司收购出具审计陈诉、执法意见书和
财政照料陈诉的证券服务机构或者证券公司及其专业人员，未依
法履行职责的，中国证监会接纳责令纠正、监管谈话、出具警示
函等监管措施，并凭据情况依照《证券法》第二百一十三条进行
行政处罚；情节严重的，可以接纳市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，
依法移送司法机关追究刑事责任。
第四十条 任何知悉收购信息的人员在相关信息依法披露
前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关公司股票的，依照
《证券法》第一百九十一条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司
法机关追究刑事责任。
第四十一条 编造、流传虚假收购信息，利用证券市场或者
进行欺诈活动的，依照《证券法》第一百九十二条、第一百九十
三条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第四十二条 中国证监会将公众公司的收购及相关股份权
益变换活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。
– 128 -第六章 附 则
第四十三条 本措施所称一致行感人、公众公司控制权及持
股比例计算等参照《上市公司收购管理措施》的相关规定。
第四十四条 为公众公司收购提供服务的财政照料的业务
许可、业务规则和执法责任等，凭据《上市公司并购重组财政顾
问业务管理措施》的相关规定执行。
第四十五条 做市商持有公众公司股份相关权益变换信息
的披露，由中国证监会另行规定。
第四十六条 股票不在全国股份转让系统果然转让的公众
公司收购及相关股份权益变换的信息披露内容比照本措施的相
关规定执行。
第四十七条 本措施自 2014 年 7 月 23 日起施行。
– 129 -非上市公众公司重大资产重组管理措施
（2014 年 5 月 5 日中国证券监督管理委员会第 41 次主席办
公会议审议通过，凭据 2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员
会《关于修改部门证券期货规章的决定》修正）
第一章 总 则
第一条 为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重
大资产重组行为，�；す诠竞屯蹲收叩暮戏ㄈㄒ�，促进公众
公司质量不停提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，凭据《公
司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关
问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》及其他相关执法、行政规则，制定本措施。
第二条 本措施适用于股票在全国中小企业股份转让系统
（以下简称全国股份转让系统）果然转让的公众公司重大资产重
组行为。
本措施所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控
制的公司在日常经营活动之外购置、出售资产或者通过其他方式
进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产
交易行为。
公众公司及其控股或者控制的公司购置、出售资产，到达下
列尺度之一的，组成重大资产重组：
（一）购置、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度
– 130 -经审计的合并财政会计报表期末资产总额的比例到达 50%以上；
（二）购置、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度
经审计的合并财政会计报表期末净资产额的比例到达 50%以上，
且购置、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的
合并财政会计报表期末资产总额的比例到达 30%以上。
公众公司刊行股份购置资产触及本条所列指标的，应当凭据
本措施的相关要求管理。
第三条 公众公司实施重大资产重组，应当切合下列要求：
（一）重大资产重组所涉及的资产订价公允，不存在损害公
众公司和股东合法权益的情形；
（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在执法障碍，相关债权债务处置合法；所购置的资产，
应当为权属清晰的经营性资产；
（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和
增强连续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；
（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构。
第四条 公众公司实施重大资产重组，有关各方应当及时、
公正地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准
确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公众公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产
重组中，应当老实守信、勤勉尽责，维护公众公司资产的宁静，
�；す诠竞腿骞啥暮戏ㄈㄒ�。
– 131 -第六条 公众公司实施重大资产重组，应当聘请切合《证券
法》规定的独立财政照料、律师事务所以及会计师事务所等证券
服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的
主办券商为独立财政照料，但存在影响独立性、财政照料业务受
到限制等不宜担任独立财政照料情形的除外。公众公司也可以同
时聘请其他机构为其重大资产重组提供照料服务。
为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，
应当遵守执法、行政规则和中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）的有关规定，遵循本行业公认的业务尺度和道德规
范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、
出具文件的真实性、准确性和完整性负担责任。
第七条 任何单元和个人对知悉的公众公司重大资产重组
信息在依法披露前负有保密义务，不得利用公众公司重大资产重
组信息从事内幕交易、利用证券市场等违法活动。
第二章 重大资产重组的信息管理
第八条 公众公司与交易对方就重大资产重组进行开端磋
商时，应当接纳有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
并与加入或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协
议。
第九条 公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研
究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停
转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效
– 132 -率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向
有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票暂停转让
后进行。
第十条 公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹
划过程中每一具体环节的进展情况，包罗商议相关方案、形成相
关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、所在、加入机构
和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以
妥当生存。加入每一具体环节的所有人员应立即时在备忘录上签
名确认。
公众公司应当凭据全国股份转让系统的规定及时做好内幕
信息知情人挂号事情。
第十一条 在筹划公众公司重大资产重组的阶段，交易各方
开端告竣实质性意向或者虽未告竣实质性意向，但相关信息已在
媒体上流传或者预计该信息难以保密或者公司股票转让泛起异
常颠簸的，公众公司应当及时向全国股份转让系统申请股票暂停
转让。
第十二条 筹划、实施公众公司重大资产重组，相关信息披
露义务人应当公正地向所有投资者披露可能对公众公司股票转
让价格发生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定工具提
前泄露。
公众公司的股东、实际控制人以及加入重大资产重组筹划、
论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向
公众公司通报有关信息，并配合公众公司及时、准确、完整地进
行披露。
– 133 -第三章 重大资产重组的法式
第十三条 公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法
作出决议，并提交股东大会审议。
第十四条 公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应
当在披露决议的同时披露本次重大资产重组陈诉书、独立财政顾
问陈诉、执法意见书以及重组涉及的审计陈诉、资产评估陈诉（或
资产估值陈诉）。董事会还应当就召开股东大会事项作出部署并
披露。
如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资
产尚未完成审计等事情的，在披露首次董事会决议的同时应当披
露重大资产重组预案及独立财政照料对预案的核查意见。公众公
司应在披露重大资产重组预案后 6 个月内完成审计等事情，并再
次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组陈诉
书、独立财政照料陈诉、执法意见书以及本次重大资产重组涉及
的审计陈诉、资产评估陈诉（或资产估值陈诉）等。董事会还应
当就召开股东大会事项作出部署并披露。
第十五条 股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公众公司股东人
数凌驾 200 人的，应当对出席会议的持股比例在 10%以下的股东
表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情
况。
前款所称持股比例在 10%以下的股东，不包罗公众公司董事、
– 134 -监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在 10%以上股东的
关联人。
公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存
在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联
股东应当回避表决。
第十六条 公众公司可视自身情况在公司章程中约定是否
提供网络投票方式以便于股东加入股东大会；退市公司应当接纳
宁静、便捷的网络投票方式为股东加入股东大会提供便利。
第十七条 公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可
转换债券、优先股等支付手段购置资产。
使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购置资产的，其
支付手段的价格由交易双方自行协商确定，订价可以参考董事会
召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的
市盈率或市净率等。董事会应当对订价要领和依据进行充实披露。
第十八条 公众公司重大资产重组不涉及刊行股份或者公
众公司向特定工具刊行股份购置资产后股东累计不凌驾 200 人
的，经股东大会决议后，应当在 2 个事情日内将重大资产重组报
告书、独立财政照料陈诉、执法意见书以及重组涉及的审计陈诉、
资产评估陈诉（或资产估值陈诉）等信息披露文件报送全国股份
转让系统。
全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行
审查。
第十九条 公众公司向特定工具刊行股份购置资产后股东
累计凌驾 200 人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当凭据
– 135 -中国证监会的有关规定体例申请文件并申请核准。
中国证监会受理申请文件后，依法进行审核，在 20 个事情
日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
第二十条 股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司
拟对交易工具、交易标的、交易价格等作出变换，组成对原重组
方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议，并凭据本措施的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露
文件或者向中国证监会重新提出核准申请。
股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司董事会决议
终止本次交易或者撤回有关申请的，应当说明原因并披露，并提
交股东大会审议。
第二十一条 公众公司收到中国证监会就其刊行股份购置
资产的重大资产重组申请作出的核准、中止审核、终止审核、不
予核准的决定后，应当在 2 个事情日内披露。
中国证监会不予核准的，自中国证监会作出不予核准的决定
之日起 3 个月内，中国证监会不受理该公众公司刊行股份购置资
产的重大资产重组申请。
第二十二条 公众公司实施重大资产重组，相关当事人作出
果然允许事项的，应当同时提出未能履行允许时的约束措施并披
露。
全国股份转让系统应当加强对相关当事人履行果然允许行
为的监督和约束，对不履行允许的行为及时接纳自律监管措施。
第二十三条 公众公司重大资产重组完成相关批准法式后，
应当及时实施重组方案，并在本次重大资产重组实施完毕之日起
– 136 -2 个事情日内，体例并披露实施情况陈诉书及独立财政照料、律
师的专业意见。
退市公司重大资产重组涉及刊行股份的，自收到中国证监会
核准文件之日起 60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，退
市公司应当于期满后 2 个事情日内披露实施进展情况；今后每
30 日应当披露一次，直至实施完毕。
第二十四条 独立财政照料应当凭据中国证监会的相关规
定，对实施重大资产重组的公众公司履行连续督导职责。连续督
导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于
一个完整会计年度。
第二十五条 独立财政照料应当结合公众公司重大资产重
组实施当年和实施完毕后的第一个完整会计年度的年报，自年报
披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具连续
督导意见，报送全国股份转让系统，并披露：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人允许的履行情况及未能履行允许时相
关约束措施的执行情况；
（三）公司治理结构与运行情况；
（四）本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况；
（五）盈利预测的实现情况（如有）；
（六）与已宣布的重组方案存在差异的其他事项。
第二十六条 本次重大资产重组涉及刊行股份的，特定工具
以资产认购而取得的公众公司股份，自股份刊行结束之日起 6 个
月内不得转让；属于下列情形之一的，12 个月内不得转让：
– 137 -（一）特定工具为公众公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人；
（二）特定工具通过认购本次刊行的股份取得公众公司的实
际控制权；
（三）特定工具取得本次刊行的股份时，对其用于认购股份
的资产连续拥有权益的时间不足 12 个月。
第四章 监督管理与执法责任
第二十七条 全国股份转让系统对公众公司重大资产重组
实施自律管理。
全国股份转让系统应当对公众公司涉及重大资产重组的股
票暂停与恢复转让、防范内幕交易等作出制度部署；加强对公众
公司重大资产重组期间股票转让的实时监管，建立相应的市场核
查机制，并在后续阶段对股票转让情况进行连续监管。
全国股份转让系统应当督促公众公司及其他信息披露义务
人依法履行信息披露义务，发现公众公司重大资产重组信息披露
文件中有违反执法、行政规则和中国证监会规定行为的，应当向
中国证监会陈诉，并接纳相应的自律监管措施；情形严重的，应
当要求其暂停重大资产重组。
全国股份转让系统应当督促为公众公司提供服务的独立财
务照料老实守信、勤勉尽责，发现独立财政照料有违反执法、行
政规则和中国证监会规定行为的，应当向中国证监会陈诉，并采
取相应的自律监管措施。
– 138 -第二十八条 中国证监会依法对公众公司重大资产重组实
施监督管理。
中国证监会发现公众公司进行重大资产重组未凭据本措施
的规定履行信息披露及相关义务、存在可能损害公众公司或者投
资者合法权益情形的，有权要求其增补披露相关信息、暂�；蛘�
终止其重大资产重组；有权对公众公司、证券服务机构接纳《证
券法》第一百七十条规定的措施。
第二十九条 重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司
管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，购置资产实现的利
润未到达盈利预测陈诉或者资产评估陈诉预测金额的 80%，或者
实际运营情况与重大资产重组陈诉书存在较大差距的，公众公司
的董事长、总经理、财政卖力人应当在公众公司披露年度陈诉的
同时，作出解释，并向投资者果然致歉；实现利润未到达预测金
额的 50%的，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员接纳监
管谈话、出具警示函、责令定期陈诉等监管措施。
第三十条 公众公司或其他信息披露义务人未凭据本措施
的规定披露或报送信息、陈诉，或者披露或报送的信息、陈诉有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令纠正，依照《证券
法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，责令停止重大资产
重组，并可以对有关责任人员接纳市场禁入的措施。
中国证监会还可以接纳自确认之日起 36 个月内不受理公众
公司定向刊行申请的监管措施。
第三十一条 公众公司董事、监事和高级管理人员在重大资
产重组中，未履行老实守信、勤勉尽责义务，导致重组方案损害
– 139 -公众公司利益的，接纳责令纠正、监管谈话、出具警示函等监管
措施；情节严重的，进行行政处罚，并可以接纳市场禁入的措施；
涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十二条 为重大资产重组出具财政照料陈诉、审计陈诉、
执法意见书、资产评估陈诉（或资产估值陈诉）及其他专业文件
的证券服务机构及其从业人员未履行老实守信、勤勉尽责义务，
违反行业规范、业务规则的，接纳责令纠正、监管谈话、出具警
示函等监管措施；情节严重的，依法追究执法责任。
前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令纠正，依照《证
券法》第二百一十三条予以处罚；情节严重的，可以接纳市场禁
入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任；除此
之外，中国证监会视情节轻重，自确认之日起接纳 3 个月至 12
个月内不接受该机构出具的相关专项文件、12 个月至 36 个月内
不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
第三十三条 违反本措施的规定组成证券违法行为的，比照
《证券法》等执法规则的规定追究执法责任。
第三十四条 中国证监会将公众公司重大资产重组中的当
事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。
第五章 附 则
第三十五条 计算本措施第二条规定的比例时，应当遵守下
列规定：
– 140 -（一）购置的资产为股权的，且购置股权导致公众公司取得
被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成
交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额
和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被
投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的
资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购置的资产为股权的，其资产总额、
资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、
资产净额均以该股权的账面价值为准。
（二）购置的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的
账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与
欠债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产
为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、
相关资产与欠债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及欠债的，
不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额尺度。
（三）公众公司同时购置、出售资产的，应当分别计算购置、
出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购置、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已凭据本措施的
规定履行相应法式的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。
第三十六条 特定工具以现金认购公众公司定向刊行的股
– 141 -份后，公众公司用同一次定向刊行所募集的资金向该特定工具购
买资产到达重大资产重组尺度的适用本措施。
第三十七条 公众公司重大资产重组涉及刊行可转换债券、
优先股等其他支付手段的，应当遵守《证券法》、《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》和中国证监会的相关规定。
第三十八条 为公众公司重大资产重组提供服务的独立财
务照料业务许可、业务规则及执法责任等，凭据《上市公司并购
重组财政照料业务管理措施》的相关规定执行。
第三十九条 退市公司切合中国证监会和证券交易所规定
的重新上市条件的，可依法向证券交易所提出申请。
第四十条 股票不在全国股份转让系统果然转让的公众公
司重大资产重组履行的决策法式和信息披露内容比照本措施的
相关规定执行。
第四十一条 本措施自 2014 年 7 月 23 日起施行。
– 142 -证券公司风险控制指标管理措施
（2006 年 7 月 5 日中国证券监督管理委员会第 185 次主席
办公会议审议通过，凭据 2008 年 6 月 24 日中国证券监督管理委
员会《关于修改〈证券公司风险控制指标管理措施〉的决定》、
2016 年 6 月 16 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券公
司风险控制指标管理措施〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证
券监督管理委员会《关于修改部门证券期货规章的决定》修正）
第一章 总 则
第一条 为了建立以净资本和流动性为核心的风险控制指
标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、
提升风险管理水平、防范风险，凭据《证券法》等有关执法、行
政规则，制定本措施。
第二条 证券公司应当凭据中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）的有关规定，遵循审慎、实质重于形式的原则，
计算净资本、风险笼罩率、资本杠杆率、流动性笼罩率、净稳定
资金率等各项风险控制指标，体例净资本计算表、风险资本准备
计算表、表内外资产总额计算表、流动性笼罩率计算表、净稳定
资金率计算表、风险控制指标计算表等监管报表（以下统称风险
控制指标监管报表）。
第三条 中国证监会可以凭据市场生长情况和审慎监管原
则，对各项风险控制指标尺度及计算要求进行动态调整；调整之
– 143 -前，应当果然征求行业意见，并为调整事项的实施作出过渡性安
排。
对于未规定风险控制指标尺度及计算要求的新产物、新业务，
证券公司在投资该产物或者开展该业务前，应当凭据规定事先向
中国证监会、公司注册地的中国证监会派出机构（以下简称派出
机构）陈诉或者报批。中国证监会凭据证券公司新产物、新业务
的特点和风险状况，在征求行业意见基础上确定相应的风险控制
指标尺度及计算要求。
第四条 中国证监会可以凭据分类监管原则，凭据证券公司
的治理结构、内控水平和风险控制情况，对差异类别公司的风险
控制指标尺度和计算要求，以及某项业务的风险资本准备计算比
例进行动态调整。
第五条 中国证监会及其派出机构应当对质券公司净资本
等各项风险控制指标数据的生成过程及计算结果的真实性、准确
性、完整性进行定期或者不定期检查。
中国证监会及其派出机构可以凭据监管需要，要求证券公司
聘请切合《证券法》规定的会计师事务所对其风险控制指标监管
报表进行审计。
第六条 证券公司应当凭据中国证监会有关规定建立切合
自身生长战略需要的全面风险管理体系。证券公司应当将所有子
公司以及比照子公司管理的种种孙公司纳入全面风险管理体系，
强化分支机构风险管理，实现风险管理全笼罩。全面风险管理体
系应当包罗可操作的管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技
术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应
– 144 -对机制。
证券公司应当任命一名具有风险管理相关专业配景、任职经
历、履职能力的高级管理人员为首席风险官，由其卖力全面风险
管理事情。
第七条 证券公司应当凭据自身资产欠债状况和业务生长
情况，建立动态的风险控制指标监控和资本补足机制，确保净资
本等各项风险控制指标在任一时点都切合规定尺度。
证券公司应当在发生重大业务事项及分配利润前对风险控
制指标进行压力测试，合理确定有关业务及分配利润的最大规模。
证券公司应当建立健全压力测试机制，及时凭据市场变化情
况及监管部门要求，对公司风险控制指标进行压力测试。
压力测试结果显示风险凌驾证券公司自身蒙受能力范围的，
证券公司应接纳措施控制业务规�；蚪档头缦�。
第八条 证券公司应当聘请切合《证券法》规定的会计师事
务所对其年度风险控制指标监管报表进行审计。
第九条 会计师事务所及其注册会计师应当勤勉尽责，对质
券公司风险控制指标监管报表的真实性、准确性、完整性进行审
计，并发表恰当的审计意见。
第二章 净资本及其计算
第十条 证券公司净资本由核心净资本和隶属净资本组成。
其中：
核心净资本＝净资产－资产项目的风险调整－或有欠债的
– 145 -风险调整－/＋中国证监会认定或核准的其他调整项目。
隶属净资本＝恒久次级债×规定比例－/＋中国证监会认定
或核准的其他调整项目。
第十一条 证券公司应当凭据中国证监会规定的证券公司
净资本计算尺度计算净资本。
第十二条 证券公司计算核心净资本时，应当凭据规定对有
关项目充实计提资产减值准备。
中国证监会及其派出机构可以要求公司专项说明资产减值
准备提取的富足性和合理性。有证据表明公司未充实计提资产减
值准备的，中国证监会及其派出机构可以责令公司整改并追究相
关人员责任。
第十三条 证券公司应当凭据公司期末或有事项的性质（如
未决诉讼、未决仲裁、对外提供担保等）、涉及金额、形成原因
和进展情况、可能发生的损失和预计损失进行相应会计处置。对
于很可能导致经济利益流出公司的或有事项，应当确认预计欠债；
对于未确认预计欠债，但仍可能导致经济利益流出公司的或有事
项，在计算核心净资本时，应看成为或有欠债，凭据一定比例在
净资本中予以扣减，并在净资本计算表的附注中披露。
第十四条 证券公司对控股证券业务子公司出具允许书提
供担保允许的，应当凭据担保允许金额的一定比例扣减核心净资
本。从事证券承销与保荐、证券资产管理业务等中国证监会认可
的子公司可以将母公司提供的担保允许凭据一定比例计入核心
净资本。
第十五条 证券公司向股东或机构投资者借入或刊行的次
– 146 -级债，可以凭据一定比例计入隶属净资本或扣减风险资本准备。
具体规定由中国证监会另行制定。
第三章 风险控制指标尺度
第十六条 证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低
于人民币 2000 万元。
证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、
其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币 5000 万
元。
证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证
券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本
不得低于人民币 1 亿元。
证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、
其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币 2
亿元。
第十七条 证券公司必须连续切合下列风险控制指标尺度：
（一）风险笼罩率不得低于 100%；
（二）资本杠杆率不得低于 8%；
（三）流动性笼罩率不得低于 100%；
（四）净稳定资金率不得低于 100%；
其中：
风险笼罩率＝净资本/各项风险资本准备之和×100%；
资本杠杆率＝核心净资本/表内外资产总额×100%；
– 147 -流动性笼罩率＝优质流动性资产/未来 30 天现金净流出量
×100%；
净稳定资金率＝可用稳定资金/所需稳定资金×100%。
第十八条 证券公司应当凭据中国证监会规定的证券公司
风险资本准备计算尺度计算市场风险、信用风险、操作风险资本
准备。中国证监会可以凭据特定产物或业务的风险特征，以及监
督检查结果，要求证券公司计算特定风险资本准备。
市场风险资本准备凭据种种金融工具市场风险特征的差异，
用投资规模乘以风险系数计算；信用风险资本准备凭据各表内外
项目信用风险水平的差异，用资产规模乘以风险系数计算；操作
风险资本准备凭据各项业务收入的一定比例计算。
证券公司可以接纳内部模型法等风险计量高级要领计算风
险资本准备，具体规定由中国证监会另行制定。
第十九条 证券公司经营证券自营业务、为客户提供融资或
融券服务的，应当切合中国证监会对该项业务的风险控制指标标
准。
第二十条 证券公司可以结合自身实际情况，在不低于中国
证监会规定尺度的基础上，确定相应的风险控制指标尺度。
第二十一条 中国证监会对各项风险控制指标设置预警标
准，对于规定“不得低于”一定尺度的风险控制指标，其预警标
准是规定尺度的 120%；对于规定“不得凌驾”一定尺度的风险
控制指标，其预警尺度是规定尺度的 80%。
第四章 体例和披露
– 148 -第二十二条 设有子公司的证券公司应当以母公司数据为
基础，体例风险控制指标监管报表。
中国证监会及其派出机构可以凭据监管需要，要求证券公司
以合并数据为基础体例风险控制指标监管报表。
第二十三条 证券公司的董事、高级管理人员应当对公司半
年度、年度风险控制指标监管报表签署确认意见。
证券公司经营管理的主要卖力人、首席风险官、财政卖力人
应当对公司月度风险控制指标监管报表签署确认意见。在证券公
司风险控制指标监管报表上签字的人员，应当保证风险控制指标
监管报表真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏；对风险控制指标监管报表内容持有异议的，应当在报表
上注明自己的意见和理由。
第二十四条 证券公司应当至少每半年经主要卖力人、首席
风险官签署确认后，向公司全体董事陈诉一次公司净资本等风险
控制指标的具体情况和达标情况；证券公司应当至少每半年经董
事会签署确认，向公司全体股东陈诉一次公司净资本等风险控制
指标的具体情况和达标情况，并至少获得主要股东的签收确认证
明文件。
净资本指标与上月相比发生 20%以上倒霉变化或不切合规
定尺度时，证券公司应当在 5 个事情日内向公司全体董事陈诉，
10 个事情日内向公司全体股东陈诉。
第二十五条 证券公司应当在每月结束之日起 7 个事情日
内，向中国证监会及其派出机构报送月度风险控制指标监管报表。
– 149 -派出机构可以凭据监管需要，要求辖区内单个、部门或者全
部证券公司在一定阶段内按周或者按日体例并报送各项风险控
制指标监管报表。
第二十六条 证券公司的净资本等风险控制指标与上月相
比发生倒霉变化凌驾 20%的，应当在该情形发生之日起 3 个事情
日内，向中国证监会及其派出机构陈诉，说明基本情况和变化原
因。
第二十七条 证券公司的净资本等风险控制指标到达预警
尺度或者不切合规定尺度的，应当分别在该情形发生之日起 3 个、
1 个事情日内，向中国证监会及其派出机构陈诉，说明基本情况、
问题成因以及解决问题的具体措施和期限。
第五章 监督管理
第二十八条 证券公司的财政会计陈诉、风险控制指标监管
报表被注册会计师出具了保留意见、带强调事项段或其他事项段
无保留意见的，证券公司应当就涉及事项进行专项说明。
涉及事项不属于明显违反会计准则、证券公司净资本计算规
则等有关规定的，中国证监会及其派出机构可以要求证券公司说
明该事项对公司净资本等风险控制指标的影响。
涉及事项属于明显违反会计准则、证券公司净资本计算规则
等有关规定的，中国证监会及其派出机构可以要求证券公司限期
纠正、重新体例风险控制指标监管报表；证券公司未限期纠正的，
中国证监会及其派出机构可以认定其净资本等风险控制指标低
– 150 -于规定尺度。
第二十九条 证券公司的财政会计陈诉、风险控制指标监管
报表被注册会计师出具了无法体现意见或者否认意见的，中国证
监会及其派出机构可以认定其净资本等风险控制指标低于规定
尺度。
第三十条 证券公司未凭据监管部门要求报送风险控制指
标监管报表，或者风险控制指标监管报表存在重大错报、漏报以
及虚假报送情况，中国证监会及其派出机构可以凭据情况接纳出
具警示函、责令纠正、监管谈话、责令处分有关人员等监管措施。
第三十一条 证券公司净资本或者其他风险控制指标不符
合规定尺度的，派出机构应当责令公司限期纠正，在 5 个事情日
制定并报送整改计划，整脱期限最长不凌驾 20 个事情日；证券
公司未定时报送整改计划的，派出机构应当立即限制其业务活动。
整脱期内，中国证监会及其派出机构应当区别情形，对质券
公司接纳下列措施：
（一）停止批准新业务；
（二）停止批准增设、收购营业性分支机构；
（三）限制分配红利；
（四）限制转让工业或在工业上设定其他权利。
第三十二条 证券公司整改后，经派出机构验收切合有关风
险控制指标的，中国证监会及其派出机构应当自验收完毕之日起
3 个事情日内解除对其接纳的有关措施。
第三十三条 证券公司未定期完成整改的，自整脱期限到期
的越日起，派出机构应当区别情形，对其接纳下列措施：
– 151 -（一）限制业务活动；
（二）责令暂停部门业务；
（三）限制向董事、监事、高级管理人员支付酬金、提供福
利；
（四）责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；
（五）责令负有责任的股东转让股权，限制负有责任的股东
行使股东权利；
（六）认定负有责任的董事、监事、高级管理人员为不适当
人��；
（七）中国证监会及其派出机构认为有须要接纳的其他措施。
第三十四条 证券公司未定期完成整改、风险控制指标情况
继续恶化，严重危及该证券公司的稳健运行的，中国证监会可以
取消其有关业务许可。
第三十五条 证券公司风险控制指标无法达标，严重危害证
券市场秩序、损害投资者利益的，中国证监会可以区别情形，对
其接纳下列措施：
（一）责令停业整顿；
（二）指定其他机构托管、接管；
（三）取消经营证券业务许可；
（四）取消。
第六章 附 则
第三十六条 本措施下列用语的含义：
– 152 -（一）风险资本准备：指证券公司在开展各项业务等过程中，
因市场风险、信用风险、操作风险等可能引起的非预期损失所需
要的资本。证券公司应当凭据一定尺度计算风险资本准备并与净
资本建立对应关系，确保风险资本准备有对应的净资本支撑。
（二）欠债：指对外欠债，不含署理买卖证券款、信用交易
署理买卖证券款、署理承销证券款。
（三）资产：指自有资产，不含客户资产。
（四）或有欠债：指过去的交易或者事项形成的潜在义务，
其存在须通过未来不确定事项的发生或者不发生予以证实；或过
去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致
经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。
（五）表内外资产总额：表内资产余额与表外项目余额之和。
第三十七条 本措施自 2006 年 11 月 1 日起施行。
– 153 — 154 –
证券公司和证券投资基金管理公司合规管理措施
（2017 年 4 月 27 日中国证券监督管理委员会 2017 年第 3
次主席办公会议审议通过，凭据 2020 年 3 月 20 日中国证券监督
管理委员会《关于修改部门证券期货规章的决定》修正）
第一章 总 则
第一条 为了促进证券公司和证券投资基金管理公司加强
内部合规管理，实现连续规范生长，凭据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国证券投资基金法》
和《证券公司监督管理条例》，制定本措施。
第二条 在中华人民共和国境内设立的证券公司和证券投
资基金管理公司（以下统称证券基金经营机构）应当凭据本措施
实施合规管理。
本措施所称合规，是指证券基金经营机构及其事情人员的经
营管理和执业行为切合执法、规则、规章及规范性文件、行业规
范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道
德和行为准则（以下统称执法规则和准则）。
本措施所称合规管理，是指证券基金经营机构制定和执行合
规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。
本措施所称合规风险，是指因证券基金经营机构或其事情人
员的经营管理或执业行为违反执法规则和准则而使证券基金经
营机构被依法追究执法责任、接纳监管措施、给予纪律处分、泛起工业损失或商业信誉损失的风险。
第三条 证券基金经营机构的合规管理应当笼罩所有业务，
各部门、各分支机构、各层级子公司和全体事情人员，贯穿决策、
执行、监督、反馈等各个环节。
第四条 证券基金经营机构应当树立全员合规、合规从管理
层做起、合规缔造价值、合规是公司生存基础的理念，提倡和推
进合规文化建设，培育全体事情人员合规意识，提升合规管理人
员职业荣誉感和专业化、职业化水平。
第五条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
依法对质券基金经营机构合规管理事情实施监督管理。中国证监
会派出机构凭据授权履行监督管理职责。
中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等自律组织（以
下简称协会）依照本措施制定实施细则，对质券基金经营机构合
规管理事情实施自律管理。
第二章 合规管理职责
第六条 证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、
勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：
（一）充实了解客户的基本信息、财政状况、投资经验、投
资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。
（二）合理划分客户类别和产物、服务风险品级，确保将适
当的产物、服务提供应适合的客户，不得欺诈客户。
（三）连续督促客户规范证券刊行行为，动态监控客户交易
– 155 -活动，及时陈诉、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事
证券刊行、交易活动提供便利。
（四）严格规范事情人员执业行为，督促事情人员勤勉尽责，
防范其利用职务便利从事违法违规、逾越权限或者其他损害客户
合法权益的行为。
（五）有效管理内幕信息和未果然信息，防范公司及其事情
人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。
（六）及时识别、妥善处置公司与客户之间、差异客户之间、
公司差异业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公正看待客
户。
（七）依法履行关联交易审议法式和信息披露义务，保证关
联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。
（八）审慎评估公司经营管理行为对质券市场的影响，接纳
有效措施，防止扰乱市场秩序。
第七条 证券基金经营机构董事会决定本公司的合规管理
目标，对合规管理的有效性负担责任，履行下列合规管理职责：
（一）审议批准合规管理的基本制度；
（二）审议批准年度合规陈诉；
（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导
责任的高级管理人员；
（四）决定聘任、解聘、考核合规卖力人，决定其薪酬待遇；
（五）建立与合规卖力人的直接相同机制；
（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问
题；
– 156 -（七）公司章程规定的其他合规管理职责。
第八条 证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合
规管理职责：
（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行
监督；
（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董
事、高级管理人员提出免职的建议；
（三）公司章程规定的其他合规管理职责。
第九条 证券基金经营机构的高级管理人员卖力落实合规
管理目标，对合规运营负担责任，履行下列合规管理职责：
（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理法式，配
备富足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充实的人力、
物力、财力、技术支持和保障；
（二）发现违法违规行为及时陈诉、整改，落实责任追究；
（三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
第十条 证券基金经营机构各部门、各分支机构和各层级子
公司（以下统称下属各单元）卖力人卖力落实本单元的合规管理
目标，对本单元合规运营负担责任。
证券基金经营机构全体事情人员应当遵守与其执业行为有
关的执法、规则和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，
并对其执业行为的合规性负担责任。
下属各单元及事情人员发现违法违规行为或者合规风险隐
患时，应当主动及时向合规卖力人陈诉。
第十一条 证券基金经营机构设合规卖力人。合规卖力人是
– 157 -高级管理人员，直接向董事会卖力，对本公司及其事情人员的经
营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
合规卖力人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负
责管理与合规管理职责相冲突的部门。
证券基金经营机构的章程应当对合规卖力人的职责、任免条
件和法式等作出规定。
第十二条 证券基金经营机构合规卖力人应当组织拟定合
规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单元实施。
合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、
机构设置及其职责，违法违规行为及合规风险隐患的陈诉、处置
和责任追究等内容。
执法规则和准则发生变换的，合规卖力人应当及时建议董事
会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，
修改、完善有关制度和业务流程。
第十三条 合规卖力人应当对质券基金经营机构内部规章
制度、重大决策、新产物和新业务方案等进行合规审查，并出具
书面合规审查意见。
中国证监会及其派出机构、自律组织要求对质券基金经营机
构报送的申请质料或陈诉进行合规审查的，合规卖力人应当审查，
并在该申请质料或陈诉上签署合规审查意见。其他相关高级管理
人员等人员应当对申请质料或陈诉中基本事实和业务数据的真
实性、准确性及完整性卖力。
证券基金经营机构不接纳合规卖力人的合规审查意见的，应
当将有关事项提交董事会决定。
– 158 -第十四条 合规卖力人应当凭据中国证监会及其派出机构
的要求和公司规定，对质券基金经营机构及其事情人员经营管理
和执业行为的合规性进行监督检查。
合规卖力人应当协助董事会和高级管理人员建立和执行信
息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，凭据公司规定为高级管
理人员、下属各单元提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促
公司有关部门处置涉及公司和事情人员违法违规行为的投诉和
举报。
第十五条 合规卖力人应当凭据公司规定，向董事会、经营
管理主要卖力人陈诉证券基金经营机构经营管理合法合规情况
和合规管理事情开展情况。
合规卖力人发现证券基金经营机构存在违法违规行为或合
规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理
主要卖力人陈诉，提出处置意见，并督促整改。合规卖力人应当
同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构陈诉；公司未及时
陈诉的，应当直接向中国证监会相关派出机构陈诉；有关行为违
反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织陈诉。
第十六条 合规卖力人应当及时处置中国证监会及其派出
机构和自律组织要求视察的事项，配合中国证监会及其派出机构
和自律组织对质券基金经营机构的检查和视察，跟踪和评估监管
意见和监管要求的落实情况。
第十七条 合规卖力人应当将出具的合规审查意见、提供的
合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查事情稿本等与履行职
责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。
– 159 -第三章 合规管理保障
第十八条 合规卖力人应当通晓相关执法规则和准则，老实
守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理事情需要的专业
知识和技能，并具备下列任职条件：
（一）从事证券、基金事情 10 年以上，而且通过中国证券
业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能
力考试；或者从事证券、基金事情 5 年以上，而且通过执法职业
资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 5 年
以上；
（二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处�；蚪幽芍卮�
行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第十九条 证券基金经营机构聘任合规卖力人，应当向中国
证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明质料。证券公司合
规卖力人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。
合规卖力人任期届满前，证券基金经营机构解聘的，应当有
正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个事情日前将解聘理由
书面陈诉中国证监会相关派出机构。
前款所称正当理由，包罗合规卖力人本人申请，或被中国证
监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、
未能勤勉尽责等情形。
第二十条 合规卖力人不能履行职务或缺位时，应当由证券
– 160 -基金经营机构董事长或经营管理主要卖力人代行其职务，并自决
定之日起 3 个事情日内向中国证监会相关派出机构书面陈诉，代
行职务的时间不得凌驾 6 个月。
合规卖力人提出告退的，应当提前 1 个月向公司董事会提出
申请，并向中国证监会相关派出机构陈诉。在告退申请获得批准
之前，合规卖力人不得自行停止履行职责。
合规卖力人缺位的，公司应当在 6 个月内聘请切合本措施第
十八条规定的人员担任合规卖力人。
第二十一条 证券基金经营机构应当设立合规部门。合规部
门对合规卖力人卖力，凭据公司规定和合规卖力人的部署履行合
规管理职责。合规部门不得负担与合规管理相冲突的其他职责。
证券基金经营机构应当明确合规部门与其他内部控制部门
之间的职责分工，建立内部控制部门协调互动的事情机制。
第二十二条 证券基金经营机构应当为合规部门配备足够
的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管
理人员。合规部门中具备 3 年以上证券、金融、执法、会计、信
息技术等有关领域事情经历的合规管理人员数量不得低于公司
总部人数的一定比例，具体比例由协会规定。
第二十三条 证券基金经营机构各业务部门、各分支机构应
当配备切合本措施第二十二条规定的合规管理人员。
合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。合
规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理
人员。
第二十四条 证券基金经营机构应当将各层级子公司的合
– 161 -规管理纳入统一体系，明确子公司向母公司陈诉的合规管理事项，
对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合
规性进行监督和检查，确保子公司合规管理事情切合母公司的要
求。
从事另类投资、私募基金管理、基金销售等活动的子公司，
应当由证券基金经营机构选派人员作为子公司高级管理人员负
责合规管理事情，并由合规卖力人考核和管理。
第二十五条 证券基金经营机构应当保障合规卖力人和合
规管理人员充实履行职责所需的知情权和视察权。
证券基金经营机构召开董事会会议、经营决策会议等重要会
议以及合规卖力人要求加入或者列席的会议的，应当提前通知合
规卖力人。合规卖力人有权凭据履职需要加入或列席有关会议，
查阅、复制有关文件、资料。
合规卖力人凭据履行职责需要，有权要求证券基金经营机构
有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、执法等中介
服务的机构了解情况。
合规卖力人认为须要时，可以证券基金经营机构名义直接聘
请外部专业机构或人员协助其事情，用度由公司负担。
第二十六条 证券基金经营机构应当保障合规卖力人和合
规管理人员的独立性。
证券基金经营机构的股东、董事和高级管理人员不得违反规
定的职责和法式，直接向合规卖力人下达指令或者干预其事情。
证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人员和下属各单
位应当支持和配合合规卖力人、合规部门及本单元合规管理人员
– 162 -的事情，不得以任何理由限制、阻挠合规卖力人、合规部门和合
规管理人员履行职责。
第二十七条 合规部门及专职合规管理人员由合规卖力人
考核。对兼职合规管理人员进行考核时，合规卖力人所占权重应
当凌驾 50%。证券基金经营机构应当制定合规卖力人、合规部门
及专职合规管理人员的考核管理制度，不得接纳其他部门评价、
以业务部门的经营业绩为依据等倒霉于合规独立性的考核方式。
证券基金经营机构董事会对合规卖力人进行年度考核时，应
当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出
机构的意见，中国证监会相关派出机构可以凭据掌握的情况建议
董事会调整考核结果。
证券基金经营机构对高级管理人员和下属各单元的考核应
当包罗合规卖力人对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合
规性的专项考核内容。合规性专项考核占总考核结果的比例不得
低于协会的规定。
第二十八条 证券基金经营机构应当制定合规卖力人与合
规管理人员的薪酬管理制度。合规卖力人事情称职的，其年度薪
酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不
得低于中位数；合规管理人员事情称职的，其年度薪酬收入总额
不得低于公司同级别人员的平均水平。
第二十九条 中国证监会及其派出机构和自律组织支持证
券基金经营机构合规卖力人依法开展事情，组织行业合规培训和
交流，并督促证券基金经营机构为合规卖力人提供富足的履职保
障。
– 163 -第四章 监督管理与执法责任
第三十条 证券基金经营机构应当在报送年度陈诉的同时
向中国证监会相关派出机构报送年度合规陈诉。年度合规陈诉包
括下列内容：
（一）证券基金经营机构和各层级子公司合规管理的基本情
况；
（二）合规卖力人履行职责情况；
（三）违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况；
（四）合规管理有效性的评估及整改情况；
（五）中国证监会及其派出机构要求或证券基金经营机构认
为需要陈诉的其他内容。
证券基金经营机构的董事、高级管理人员应当对年度合规报
告签署确认意见，保证陈诉的内容真实、准确、完整；对陈诉内
容有异议的，应当注明意见和理由。
第三十一条 证券基金经营机构应当组织内部有关机构和
部门或者委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的
有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。对合规管理
有效性的全面评估，每年不得少于 1 次。委托具有专业资质的外
部专业机构进行的全面评估，每 3 年至少进行 1 次。
中国证监会及其派出机构发现证券基金经营机构存在违法
违规行为或重大合规风险隐患的，可以要求证券基金经营机构委
托指定的具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效
– 164 -性进行评估，并督促其整改。
第三十二条 证券基金经营机构违反本措施规定的，中国证
监会可以接纳出具警示函、责令定期陈诉、责令纠正、监管谈话
等行政监管措施；对直接卖力的董事、监事、高级管理人员和其
他责任人员，可以接纳出具警示函、责令加入培训、责令纠正、
监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。
证券基金经营机构违反本措施规定导致公司泛起治理结构
不健全、内部控制不完善等情形的，对质券基金经营机构及其直
接卖力的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，依照
《中华人民共和国证券投资基金法》第二十四条、《证券公司监
督管理条例》第七十条接纳行政监管措施。
第三十三条 合规卖力人违反本措施规定的，中国证监会可
以接纳出具警示函、责令加入培训、责令纠正、监管谈话、认定
为不适当人选等行政监管措施。
第三十四条 证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人
员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大合规
风险的，依照《中华人民共和国证券法》第一百四十条、第一百
四十二条、《中华人民共和国证券投资基金法》第二十五条接纳
行政监管措施。
第三十五条 证券基金经营机构违反本措施第十八条、第十
九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二
十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条规
定，情节严重的，对质券基金经营机构及其直接卖力的董事、监
事、高级管理人员和其他直接责任人员，处以警告、3 万元以下
– 165 -� ？�。
合规卖力人未凭据本措施第十五条第二款的规定及时向中
国证监会相关派出机构陈诉重大违法违规行为的，处以警告、3
万元以下� ？�。
第三十六条 证券基金经营机构通过有效的合规管理，主动
发现违法违规行为或合规风险隐患，积极妥善处置，落实责任追
究，完善内部控制制度和业务流程并及时向中国证监会或其派出
机构陈诉的，依法从轻、减轻处置；情节轻微并及时纠正违法违
规行为或制止合规风险，没有造成危害后果的，不予追究责任。
对于证券基金经营机构的违法违规行为，合规卖力人已经按
照本措施的规定尽职履行审查、监督、检查和陈诉职责的，不予
追究责任。
第五章 附 则
第三十七条 本措施下列用语的含义：
（一）合规卖力人，包罗证券公司的合规总监和证券投资基
金管理公司的督察长。
（二）中国证监会相关派出机构，包罗证券公司住所地的中
国证监会派出机构，和证券投资基金管理公司住所地或者经营所
在地的中国证监会派出机构。
第三十八条 中国证监会凭据审慎监管的原则，可以提高对
行业重要性证券基金经营机构的合规管理要求，并可以接纳增加
现场检查频率、强化合规卖力人任职监管、委托外部专业机构协
– 166 -助开展事情等方式加强合规监管。
前款所称行业重要性证券基金经营机构，是指中国证监会认
定的，公司内部经营活动可能导致证券基金行业、证券市场发生
重大风险的证券基金经营机构。
第三十九条 开展果然募集证券投资基金管理业务的保险
资产管理机构、私募资产管理机构等，参照本措施执行。
第四十条 本措施自 2017 年 10 月 1 日起施行。《证券投资
基金管理公司督察长管理规定》（证监基金字〔2006〕85 号）、《证
券公司合规管理试行规定》（证监会通告〔2008〕30 号）同时废
止。
– 167 -外商投资证券公司管理措施
（2018 年 4 月 28 日 证监会令第 140 号 凭据 2020 年 3 月
20 日中国证券监督管理委员会《关于修改部门证券期货规章的
决定》修正）
第一条 为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对
外商投资证券公司的监督管理，明确外商投资证券公司的设立条
件和法式，凭据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）
和《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）有关规定，制
定本措施。
第二条 本措施所称外商投资证券公司是指：
（一）境外股东与境内股东依法配合出资设立的证券公司；
（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资
证券公司依法变换的证券公司；
（三）内资证券公司股东的实际控制人变换为境外投资者，
内资证券公司依法变换的证券公司。
第三条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
卖力对外商投资证券公司的审批和监督管理。
第四条 外商投资证券公司的名称、组织形式、注册资本、
业务范围、组织机构的设立及职责以及股东、董事、监事、高级
管理人员等，应当切合公司法、证券法等执法、规则和中国证监
会的有关规定。
第五条 设立外商投资证券公司除应当切合公司法、证券法、
– 168 -《证券公司监督管理条例》和经国务院批准的中国证监会规定的
证券公司设立条件外，还应当切合下列条件：
（一）境外股东具备本措施规定的资格条件，其出资比例、
出资方式切合本措施的规定；
（二）初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券
业务经验相匹配；
（三）中国证监会规定的其他审慎性条件。
第六条 外商投资证券公司的境外股东，应当具备下列条件：
（一）所在国家或者地域具有完善的证券执法和监管制度，
相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构
签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
（二）为在所在国家或者地域合法建立的金融机构，近 3 年
各项财政指标切合所在国家或者地域执法的规定和监管机构的
要求；
（三）连续经营证券业务 5 年以上，近 3 年未受到所在国家
或者地域监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重
大违法违规正受到有关机关视察的情形；
（四）具有完善的内部控制制度；
（五）具有良好的国际声誉和经营业绩，近 3 年业务规模、
收入、利润居于国际前列，近 3 年恒久信用均保持在高水平；
（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。
第七条 境外股东应当以自由兑换货币出资。
境外股东累计持有的（包罗直接持有和间接控制）外商投资
证券公司股权比例，应当切合国家关于证券业对外开放的部署。
– 169 -第八条 申请设立外商投资证券公司，应当由全体股东配合
指定的代表或者委托的署理人向中国证监会提交下列文件：
（一）境内外股东的法定代表人或者授权代表配合签署的申
请表；
（二）关于设立外商投资证券公司的合同及章程草案；
（三）外商投资证券公司拟任董事长、总经理、合规卖力人
简历；
（四）股东的营业执照或者注册证书、证券业务资格证书复
印件；
（五）申请前 3 年境内外股东经审计的财政报表；
（六）境外股东所在国家或者地域相关监管机构或者中国证
监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本措施第
六条第（二）项、第（三）项规定的条件的说明函；
（七）境外股东具有良好的国际声誉和经营业绩，近 3 年业
务规模、收入、利润居于国际前列以及近 3 年恒久信用情况的证
明文件；
（八）由中国境内律师事务所出具的执法意见书；
（九）中国证监会要求的其他文件。
第九条 中国证监会依照有关执法、行政规则和本措施对第
八条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的
决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。
第十条 股东应当自中国证监会的批准文件签发之日起 6
个月内足额缴支付资或者提供约定的合作条件，选举董事、监事，
聘任高级管理人员，并向公司挂号机关申请设立挂号，领取营业
– 170 -执照。
第十一条 外商投资证券公司应当自营业执照签发之日起
15 个事情日内，向中国证监会提交下列文件，申请经营证券业
务许可证：
（一）营业执照副本复印件；
（二）公司章程；
（三）由中国境内切合证券规则定的会计师事务所出具的验
资陈诉；
（四）董事、监事、高级管理人员和主要业务人员的名单以
及切合规定的说明；
（五）内部控制制度文本；
（六）营业场所和业务设施情况说明书；
（七）中国证监会要求的其他文件。
第十二条 中国证监会依照有关执法、行政规则和本措施对
第十一条规定的申请文件进行审查，并自接到切合要求的申请文
件之日起 15 个事情日内作出决定。对切合规定条件的，发表经
营证券业务许可证；对不切合规定条件的，不予发表，并书面说
明理由。
第十三条 未取得中国证监会发表的经营证券业务许可证，
外商投资证券公司不得开业，不得经营证券业务。
第十四条 内资证券公司申请变换为外商投资证券公司的，
应当具备本措施第五条规定的条件。
收购或者参股内资证券公司的境外股东应当具备本措施第
六条规定的条件，其收购的股权比例或者出资比例应当切合本办
– 171 -法第七条的规定。
内资证券公司股东的实际控制人变换为境外投资者，应当具
备本措施第六条规定的条件，其间接控制的证券公司股权比例应
当切合本措施第七条的规定。不具备条件或者间接控制证券公司
股权比例不切合规定的，应当在 3 个月内完成规范整改。
第十五条 内资证券公司申请变换为外商投资证券公司，应
当向中国证监会提交下列文件：
（一）法定代表人签署的申请表；
（二）股东（大）会关于变换为外商投资证券公司的决议；
（三）公司章程修改草案；
（四）股权转让协议或者出资协议（股份认购协议）；
（五）拟在该证券公司任职的境外投资者委派人员的名单、
简历以及切合规定的说明；
（六）境外股东的营业执照或者注册证书、相关业务资格证
书复印件；
（七）申请前 3 年境外股东经审计的财政报表；
（八）境外股东所在国家或者地域相关监管机构或者中国证
监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本措施第
六条第（二）项、第（三）项规定条件的说明函；
（九）境外股东具有良好的国际声誉和经营业绩，近 3 年业
务规模、收入、利润居于国际前列以及近 3 年恒久信用情况的证
明文件；
（十）由中国境内律师事务所出具的执法意见书；
（十一）中国证监会要求的其他文件。
– 172 -第十六条 中国证监会依照有关执法、行政规则和本措施对
第十五条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批
准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。
第十七条 获准变换的证券公司，应当自中国证监会的批准
文件签发之日起 6 个月内，管理股权转让或者增资事宜，向公司
挂号机关申请变换挂号，换领营业执照。
第十八条 获准变换的证券公司应当自变换挂号之日起 15
个事情日内，向中国证监会提交下列文件，申请换发经营证券业
务许可证：
（一）营业执照副本复印件；
（二）外商投资证券公司章程；
（三）公司原有经营证券业务许可证及其副本；
（四）由中国境内切合证券规则定的会计师事务所出具的验
资陈诉；
（五）中国证监会要求的其他文件。
第十九条 中国证监会依照有关执法、行政规则和本措施对
第十八条规定的申请文件进行审查，并自接到切合要求的申请文
件之日起 15 个事情日内作出决定。对切合规定条件的，换发经
营证券业务许可证；对不切合规定条件的，不予换发，并书面说
明理由。
第二十条 外商投资证券公司合并或者外商投资证券公司
与内资证券公司合并后新设或者存续的证券公司，应当具备本办
规则定的外商投资证券公司的设立条件；其境外股东持股比例应
当切合本措施的规定。
– 173 -外商投资证券公司分立后设立的证券公司，股东中有境外股
东的，其境外股东持股比例应当切合本措施的规定。
第二十一条 境外投资者可以依法通过证券交易所的证券
交易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立
战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份。
境外投资者依法通过证券交易所的证券交易持有或者通过
协议、其他部署与他人配合持有上市内资证券公司 5%以上股份
的，应当切合本措施第六条规定的条件，并遵守证券法和中国证
监会关于上市公司收购和证券公司变换审批的有关规定。
第二十二条 凭据本措施规定提交中国证监会的申请文件
及报送中国证监会的资料，必须使用中文。境外股东及其所在国
家或者地域相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具
的文件、资料使用外文的，应当附有与原文内容一致的中文译本。
申请人提交的文件及报送的质料，不能充实说明申请人的状
况的，中国证监会可以要求申请人作出增补说明。
第二十三条 外商投资证券公司涉及国家宁静审查的，凭据
国家有关规定管理。
第二十四条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地域
的投资者投资证券公司的，参照适用本措施。国家另有规定的，
从其规定。
第二十五条 外商投资证券公司的设立、变换、终止、业务
活动及监督管理事项，本措施未作规定的，适用中国证监会的其
他有关规定。
第二十六条 本措施自宣布之日起施行。《外资参股证券公
– 174 -司设立规则》同时废止。
– 175 -证券投资基金管理公司管理措施
（2012 年 6 月 19 日中国证券监督管理委员会第 19 次主席
办公会议审议通过，凭据 2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委
员会《关于修改部门证券期货规章的决定》修正）
第一章 总 则
第一条 为了加强对质券投资基金管理公司的监督管理，规
范证券投资基金管理公司的行为，�；せ鸱荻畛钟腥思跋喙氐�
事人的合法权益，凭据《证券投资基金法》、《公司法》和其他
有关执法、行政规则，制定本措施。
第二条 本措施所称证券投资基金管理公司（以下简称基金
管理公司），是指经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）批准，在中华人民共和国境内设立，从事证券投资基金管
理业务和中国证监会许可的其他业务的企业法人。
第三条 基金管理公司应当遵守执法、行政规则、中国证监
会的规定和中国证券投资基金业协会的自律规则，恪守诚信，审
慎勤勉，忠实尽责，为基金份额持有人的利益管理和运用基金财
产。
第四条 中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、
《公司法》等执法、行政规则、中国证监会的规定和审慎监管原
则，对基金管理公司及其业务活动实施监督管理。
第五条 中国证券投资基金业协会依据执法、行政规则、中
– 176 -国证监会的规定和自律规则，对基金管理公司及其业务活动进行
自律管理。
第二章 基金管理公司的设立
第六条 设立基金管理公司，应当具备下列条件：
（一）股东切合《证券投资基金法》和本措施的规定；
（二）有切合《证券投资基金法》、《公司法》以及中国证
监会规定的章程；
（三）注册资本不低于 1 亿元人民币，且股东必须以货币资
金实缴，境外股东应当以可自由兑换货币出资；
（四）有切合执法、行政规则和中国证监会规定的拟任高级
管理人员以及从事研究、投资、估值、营销等业务的人员，拟任
高级管理人员、业务人员不少于 15 人，并应当取得基金从业资
格；
（五）有切合要求的营业场所、宁静防范设施和与业务有关
的其他设施；
（六）设置了分工合理、职责清晰的组织机构和事情岗位；
（七）有切合中国证监会规定的监察稽核、风险控制等内部
监控制度；
（八）经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。
第七条 申请设立基金管理公司，出资或者持有股份占基金
管理公司注册资本的比例（以下简称持股比例）在 5%以上的股
东，应当具备下列条件：
– 177 -（一）注册资本、净资产不低于 1 亿元人民币，资产质量良
好；
（二）连续经营 3 个以上完整的会计年度，公司治理健全，
内部监控制度完善；
（三）最近 3 年没有因违法违规行为受到行政处�；蛘咝�
事处罚；
（四）没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；
（五）没有因违法违规行为正在被监管机构视察，或者正
处于整脱期间；
（六）具有良好的社会信誉，最近 3 年在金融监管、税务、
工商等行政机关，以及自律管理、商业银行等机构无不良记录。
第八条 基金管理公司的主要股东是指持有基金管理公司
股权比例最高且不低于 25%的股东。
主要股东除应当切合本措施第七条规定的条件外，还应当具
备下列条件：
（一）从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其
他金融资产管理业务；
（二）注册资本不低于 3 亿元人民币；
（三）具有较好的经营业绩，资产质量良好。
第九条 中外合资基金管理公司中，持股比例最高的境内股
东应当具备本措施第八条规定的主要股东的条件，其他持股比例
在 5%以上的境内股东应当具备本措施第七条规定的条件。
中外合资基金管理公司的境外股东应当具备下列条件：
（一）为依其所在国家或者地域执法设立，合法存续并具有
– 178 -金融资产管理经验的金融机构，财政稳健，资信良好，最近 3 年
没有受到监管机构或者司法机关的处罚；
（二）所在国家或者地域具有完善的证券执法和监管制度，
其证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机
构签订证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
（三）实缴资本不少于 3 亿元人民币的等值可自由兑换货
币；
（四）经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地域的投资机构比
照适用前款规定。
第十条 基金管理公司股东的持股比例应当切合中国证监
会的规定。中外合资基金管理公司外资持股比例或者拥有权益的
比例，累计（包罗直接持有和间接持有）不得凌驾我国证券业对
外开放所做的允许。
第十一条 一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机
构参股基金管理公司的数量不得凌驾 2 家，其中控股基金管理公
司的数量不得凌驾 1 家。
第十二条 申请设立基金管理公司，申请人应当凭据中国证
监会的规定报送设立申请质料。
主要股东应当组织、协调设立基金管理公司的相关事宜，对
申请质料的真实性、完整性负主要责任。
第十三条 申请期间申请质料涉及的事项发生重大变化的，
申请人应当自变化发生之日起 5 个事情日内向中国证监会提交
更新质料；股东发生变换的，应当重新报送申请质料。
– 179 -第十四条 中国证监会依照《行政许可法》和《证券投资基
金法》的规定，受理基金管理公司设立申请，并进行审查，做出
决定。
第十五条 中国证监会审查基金管理公司设立申请，可以采
取下列方式：
（一）征求相关机构和部门关于股东条件等方面的意见；
（二）接纳专家评审、核查等方式对申请质料的内容进行审
查；
（三）自受理之日起 5 个月内现场检查基金管理公司设立准
备情况。
第十六条 中国证监会批准设立基金管理公司的，申请人应
当自收到批准文件之日起 30 日内向工商行政管理机关管理注册
挂号手续；凭工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照》向
中国证监会领取《基金管理资格证书》。
中外合资基金管理公司还应当凭据执法、行政规则的规定，
申领《外商投资企业批准证书》，并开设外汇资本金账户。
基金管理公司应当自工商注册挂号手续管理完毕之日起 10
日内，在切合中国证监会规定条件的全国性报刊上将公司建立事
项予以通告。
第三章 基金管理公司的变换、解散
第十七条 基金管理公司变换下列重大事项，应当报中国证
监会批准：
– 180 -（一）变换持股 5%以上的股东；
（二）变换持股不足 5%但对公司治理有重大影响的股东；
（三）变换股东的持股比例凌驾 5%；
（四）修改公司章程重要条款；
（五）中国证监会规定的其他重大事项。
第十八条 基金管理公司变换股东、注册资本、股东持股比
例后，股东的条件、股东的持股比例、股东参股基金管理公司的
数量、注册资本等应当切合中国证监会的规定。
第十九条 基金管理公司的股东处分其股权，应当遵守下列
规定：
（一）股东转让股权应当老实守信，遵守在认购、受让股权
时所做的允许，不得损害基金份额持有人的合法权益；
（二）股东转让股权应当遵守《公司法》的规定，不得接纳
虚报转让价格等不正当手段损害其他股东的合法权益；
（三）股东与受让方应当就转让期间的有关事宜明确约定，
确保不损害基金管理公司和基金份额持有人的合法权益，股东及
受让方不得通过股权代持、股权托管、信托合同、秘密协议等形
式处分其股权；
（四）相关的变换股东事项未经中国证监会批准并履行相关
执法法式，转让方应当继续履行股东义务，负担相应责任，受让
方不得以任何形式行使股东权利；
（五）执法、行政规则和公司章程的其他规定。
第二十条 基金管理公司增加的注册资本，股东必须以货币
资金实缴。
– 181 -第二十一条 基金管理公司变换重大事项，应当自董事会或
者股东（大）会做出决议之日起 60 日内凭据中国证监会的规定
提出变换申请；涉及股东股权转让的，基金管理公司未凭据规定
提出申请时，相关股东可以直接提出申请。
第二十二条 中国证监会依照《行政许可法》和《证券投资
基金法》的规定，受理基金管理公司变换重大事项的申请，并进
行审查，做出决定。
第二十三条 中国证监会可以接纳约请相关人员谈话、专家
评审、核查等方式，审查基金管理公司变换重大事项的申请。
涉及变换基金管理公司主要股东、合计持股比例凌驾 50%以
上的股东，或者提名董事人数最多的股东的，中国证监会比照本
措施关于基金管理公司设立的规定进行审查。
第二十四条 基金管理公司的重大变换事项涉及变换工商
挂号的，基金管理公司应当自收到批准文件之日起 30 日内向工
商行政管理机关管理变换挂号手续。
基金管理公司变换为中外合资的，还应当凭据有关规定申领
《外商投资企业批准证书》，并开设外汇资本金账户。
第二十五条 基金管理公司高级管理人员的选任或者改任，
应当凭据执法、行政规则和中国证监会的规定管理。
第二十六条 基金管理公司的重大变换事项涉及《基金管理
资格证书》内容变换的，基金管理公司应当向中国证监会换领《基
金管理资格证书》。
第二十七条 基金管理公司应当凭据执法、行政规则和中国
证监会的规定将重大变换事项予以通告。
– 182 -第二十八条 基金管理公司的解散，应当在中国证监会取消
其基金管理资格后进行。
基金管理公司的解散应当凭据《公司法》等执法、行政规则
的规定管理。
第四章 基金管理公司子公司及分支机构的设立、变换、取消
第二十九条 基金管理公司可以凭据专业化经营管理的需
要，设立子公司、分公司或者中国证监会规定的其他形式的分支
机构。
子公司可以从事特定客户资产管理、基金销售以及中国证监
会许可的其他业务。分公司或者中国证监会规定的其他形式的分
支机构，可以从事基金品种开发、基金销售以及基金管理公司授
权的其他业务。
基金管理公司应当结合自身实际，合理审慎构建和完善经营
管理组织模式，设立子公司、分支机构应当进行充实的评估论证，
并履行须要的内部决策法式。
第三十条 基金管理公司子公司应当由基金管理公司控股，
从事相关业务应当切合有关执法规则的规定�；鸸芾砉居胱�
公司及各子公司之间应当建立须要的隔离墙制度，防止可能泛起
的风险通报和利益冲突。
基金管理公司应当建立有效的监督管理制度，加强对子公司、
分支机构的业务、人员、财政等的监督和日常管理，分支机构不
得以承包、租赁、托管、合作等方式经营。
– 183 -基金管理公司可以设立服务处，服务处不得从事经营性活动。
第三十一条 基金管理公司设立子公司、分支机构，应当具
备下列条件：
（一）公司治理健全，内部监控完善，经营稳定，有较强的
连续经营能力；
（二）公司最近 1 年内没有因违法违规行为受到行政处�；�
者刑事处罚；
（三）公司没有因违法违规行为正在被监管机构视察，或者
正处于整脱期间；
（四）拟设立的子公司、分支机构有切合规定的名称、办公
场所、业务人员、宁静防范设施和与业务有关的其他设施；
（五）拟设立的子公司、分支机构有明确的职责和完善的管
理制度；
（六）中国证监会规定的其他条件。
第三十二条 基金管理公司设立子公司、分支机构，应当自
董事会或者股东（大）会做出决议之日起 60 日内，凭据中国证
监会的规定报送申请质料。
第三十三条 中国证监会依照《行政许可法》和《证券投资
基金法》的规定，受理基金管理公司设立子公司、分支机构的申
请，并进行审查，做出决定。
中国证监会可以对拟设立的子公司、分支机构进行现场检查。
第三十四条 基金管理公司变换、取消分支机构，应当自变
更、取消之日起 15 日内向中国证监会和所在地中国证监会派出
机构陈诉。
– 184 -基金管理公司设立、变换或者取消服务处，应当自设立、变
更或者取消之日起 15 日内向中国证监会和所在地中国证监会派
出机构陈诉。
第三十五条 基金管理公司设立分支机构，应当自收到批准
文件之日起 30 日内向工商行政管理机关管理挂号注册手续。
基金管理公司变换、取消分支机构，应当凭据有关规定向工
商行政管理机关管理有关手续。
第三十六条 基金管理公司应当凭据执法、行政规则和中国
证监会的规定将子公司、分支机构的设立、变换或者取消事项予
以通告。
第五章 基金管理公司的治理和经营
第三十七条 基金管理公司应当凭据《公司法》等执法、行
政规则和中国证监会的规定，建立组织机构健全、职责划分清晰、
制衡监督有效、激励约束合理的治理结构，保持公司规范运作，
维护基金份额持有人的利益。
公司治理应当遵循基金份额持有人利益优先的基本原则�；�
金管理公司及其股东和公司员工的利益与基金份额持有人的利
益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。
第三十八条 基金管理公司的股东应当履行法界说务，不得
虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资。
基金管理公司的股东不得为其他机构或者个人代持基金管
理公司的股权，不得委托其他机构或者个人代持股权�；鸸芾�
– 185 -公司的股东及其实际控制人不得以任何形式占有或者转移基金
管理公司资产。
基金管理公司的主要股东应当承袭恒久投资理念，并书面承
诺持有基金管理公司股权不少于 3 年。
第三十九条 基金管理公司应当明确股东（大）会的职权范
围和议事规则。
基金管理公司应当建立与股东之间的业务和客户要害信息
隔离制度�；鸸芾砉镜墓啥捌涫导士刂迫擞Φ蓖ü啥�
（大）会依法行使权利，不得越过股东（大）会、董事会任免基
金管理公司的董事、监事、高级管理人员，或者直接干预基金管
理公司的经营管理、基金工业的投资运作；不得在证券承销、证
券投资等业务活动中要求基金管理公司为其提供配合，损害基金
份额持有人和其他当事人的合法权益。
基金管理公司的单个股东或者有关联关系的股东合计持股
比例在 50%以上的，上述股东及其控制的机构不得经营公募或者
类似公募的证券资产管理业务。
第四十条 基金管理公司的主要股东在公司不能正常经营
时，应当召集其他股东及有关当事人，凭据有利于�；せ鸱荻�
持有人利益的原则妥善处置有关事宜。
第四十一条 基金管理公司应当明确董事会的职权范围和
议事规则。董事会应当凭据执法、行政规则和公司章程的规定，
制定公司基本制度，决策有关重大事项，监督、奖惩经营管理人
员。董事会会议由董事长召集和主持，董事会和董事长不得越权
干预经营管理人员的具体经营活动。
– 186 -董事会对经营管理人员的考核，应当关注基金恒久投资业绩、
公司合规和风险控制等维护基金份额持有人利益的情况，不得以
短期的基金管理规模、盈利增长等为主要考核尺度。
基金管理公司的总经理应当为董事会成员�；鸸芾砉镜�
单个股东或者有关联关系的股东合计持股比例在 50%以上的，与
上述股东有关联关系的董事不得凌驾董事会人数的 1/3。
第四十二条 基金管理公司应当建立健全独立董事制度，独
立董事人数不得少于 3 人，且不得少于董事会人数的 1/3。
独立董事应当独立于基金管理公司及其股东，以基金份额持
有人利益最大化为出发点，勤勉尽责，依法对基金工业和公司运
作的重大事项独立作出客观、公正的专业判断。
第四十三条 基金管理公司的董事会审议下列事项，应当经
过 2/3 以上的独立董事通过：
（一）公司及基金投资运作中的重大关联交易；
（二）公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所；
（三）公司管理的基金的半年度陈诉和年度陈诉；
（四）执法、行政规则和公司章程规定的其他事项。
第四十四条 基金管理公司应当建立健全督察长制度，督察
长由董事会聘任，对董事会卖力，对公司经营运作的合法合规性
进行监察和稽核。
督察长发现公司存在重大风险或者有违法违规行为，应当告
知总经理和其他有关高级管理人员，并向董事会、中国证监会和
公司所在地中国证监会派出机构陈诉。
第四十五条 基金管理公司应当加强监事会或者执行监事
– 187 -对公司财政、董事会履行职责的监督作用，维护股东合法利益。
监事会应当包罗股东代表和公司职工代表，其中职工代表的
比例不得少于监事会人数的 1/2。不设监事会的，执行监事中至
少有 1 名职工代表。
监事会和监事会主席、执行监事不得越权干预经营管理人员
的具体经营活动。
第四十六条 基金管理公司的总经理卖力公司的经营管理。
基金管理公司的高级管理人员及其他事情人员应当忠实、勤勉地
履行职责，不得为股东、本人或者他人谋取不正当利益。
第四十七条 基金管理公司的董事、监事、高级管理人员、
股东及有关各方，在基金管理公司主要股东不能正常经营或者基
金管理公司股权转让期间，应当依法履行职责，恪尽职守，做好
风险防范的部署，保证公司正常经营，基金份额持有人利益不受
损害。
第四十八条 基金管理公司应当坚持稳健经营理念，管理资
产规模应当与自身的人员储蓄、投研和客户服务能力、信息技术
系统蒙受度、风险管理和内部监控水平相匹配，切实维护基金份
额持有人的久远利益。
第四十九条 基金管理公司应当凭据中国证监会的规定，建
立科学合理、控制严密、运行高效的内部监控体系，制定科学完
善的内部监控制度，保持经营运作合法、合规，保持公司内部监
控健全、有效。
第五十条 基金管理公司应当建立健全由授权、研究、决策、
执行和评估等环节组成的投资管理系统，公正看待其管理的差异
– 188 -基金工业和客户资产。
第五十一条 基金管理公司应当建立完善的基金财政核算
与基金资产估值系统，严格遵守国家有关规定，及时、准确和完
整地反映基金工业的状况。
第五十二条 基金管理公司应当遵守相关执法规则、行业监
管要求、行业技术尺度，遵循宁静性、实用性、可操作性原则，
建立与公司生长战略和业务操作相适应的信息技术系统。
第五十三条 基金管理公司应当建立健全人力资源管理制
度，规范岗位职责，强化员工培训，建立与公司生长相适应的激
励约束机制、基金从业人员与基金份额持有人的利益绑定机制，
为公司经营管理和连续生长提供人力资源支持。
第五十四条 基金管理公司应当建立和完善客户服务尺度，
加强销售管理，规范基金宣传推介，不得有不正当销售或者不正
当竞争的行为。
第五十五条 基金管理公司应当保持良好的财政状况，满足
公司运营、业务生长和风险防范的需要。
基金管理公司应当建立健全财政管理制度，严格执行国家财
经执法规则，相关资金或者资产必须列入切合规定的本单元会计
账簿。
第五十六条 基金管理公司凭据审慎经营原则和业务生长
需要，可以相应增加注册资本。
基金管理公司应当凭据规定提取风险准备金。
第五十七条 基金管理公司应当凭据中国证监会的规定，管
理和运用固有资金。
– 189 -基金管理公司管理、运用固有资金，应当保持公司的正常运
营，不得损害基金份额持有人的合法权益。
第五十八条 基金管理公司应当建立突发事件处置预案制
度，对发生严重影响基金份额持有人利益、可能引起系统性风险、
严重影响社会稳定的突发事件，凭据预案妥善处置。
第五十九条 基金管理公司可以凭据自身生长战略的需要，
委托资质良好的基金服务机构代为管理基金份额挂号、核算、估
值以及信息技术系统开发维护等业务，但基金管理公司依法应当
负担的责任并不因委托而免除。
委托基金服务机构代为管理部门业务的，基金管理公司应当
进行充实的评估论证，履行须要的内部决策法式，审慎确定委托
管理业务的范围、内容以及受托基金服务机构，并制定委托管理
业务的风险管理和应急处置制度，加强对受托基金服务机构的评
价和约束，确保业务信息的保密性和宁静性，维护基金份额持有
人的合法权益以及公司的商业秘密等。
第六十条 基金管理公司与基金服务机构签署委托协议后
10 日内，应当向中国证监会和所在地中国证监会派出机构陈诉
委托管理业务的范围、内容、受托基金服务机构的基本情况和业
务准备情况、主要风险及相应的风险防范措施等�；鸸芾砉�
应当在基金招募说明书、基金合同、基金年度陈诉、基金半年度
陈诉以及基金管理公司年度陈诉中披露委托管理业务的有关情
况。
开展受托业务的基金服务机构应当具有健全的治理结构，经
营运作规范，财政状况良好，有与受托管理业务相适应的专业人
– 190 -才队伍、营业场所、宁静防范设施和技术设施等，并具有完善的
内部控制、风险管理、应急处置制度和业务操作流程等�；鸱�
务机构及其从业人员开展相关受托业务应当恪尽职守、老实守信、
谨慎勤勉，确保受托业务运作宁静有效，并守旧商业秘密，不得
泄露或者利用受托业务知悉的非果然信息牟利，不得损害基金份
额持有人的合法权益。
第六章 监督管理
第六十一条 基金管理公司、基金管理公司的股东申请批准
有关事项，隐瞒有关情况或者提供虚假质料的，中国证监会不予
受理；已经受理的，不予批准。
第六十二条 中国证监会依照执法、行政规则、中国证监会
规定和审慎监管原则对基金管理公司的公司治理、内部监控、经
营运作、风险状况，以及相关业务活动进行非现场检查和现场检
查。
第六十三条 非现场检查主要以审阅基金管理公司报送材
料的方式进行。
基金管理公司应当向中国证监会和所在地中国证监会派出
机构报送下列质料：
（一）经切合《证券法》规定的会计师事务所审计的基金管
理公司年度陈诉；
（二）由切合《证券法》规定的会计师事务所出具的基金管
理公司内部监控情况的年度评价陈诉；
– 191 -（三）监察稽核季度陈诉和年度陈诉；
（四）中国证监会凭据审慎监管原则要求报送的其他质料。
第六十四条 基金管理公司应当自年度结束之日起 3 个月
内报送基金管理公司年度陈诉和年度评价陈诉；自季度结束之日
起 15 日内报送监察稽核季度陈诉，自年度结束之日起 30 日内报
送监察稽核年度陈诉。
第六十五条 基金管理公司发生下列情形之一的，应当在 5
日内向中国证监会和所在地中国证监会派出机构陈诉：
（一）变换持股 5%以下的股东；
（二）变换股东的持股比例不凌驾 5%；
（三）变换名称、住所；
（四）股东同比例增减注册资本；
（五）修改公司章程一般条款；
（六）公司及其董事、高级管理人员、基金经理受到刑事、
行政处罚；
（七）公司及其董事、高级管理人员、基金经理被监管机构
或者司法机关视察；
（八）公司财政状况发生重大倒霉变化；
（九）因公司过失遭受重大投诉；
（十）面临重大诉讼；
（十一）对公司经营发生重大影响的其他事项。
发生前款第（六）项至第（十一）项规定事项的，基金管理
公司应当书面通知全体股东。
基金管理公司发生本措施第五十八条规定的突发事件的，应
– 192 -当立即向中国证监会和所在地中国证监会派出机构陈诉。
第六十六条 基金管理公司股东发生下列情形之一的，应当
书面通知公司，并在 5 日内向中国证监会和公司所在地中国证监
会派出机构陈诉：
（一）名称、住所变换；
（二）控股股东或者实际控制人变换；
（三）主要股东连续 3 年亏损；
（四）所持股权被司法机关接纳诉讼保全等措施；
（五）决定处分其股权；
（六）发生合并、分立或者进行重大资产、债务重组；
（七）被监管机构或者司法机关立案视察；
（八）被接纳责令停业整顿、指定托管、接管或者取消等监
管措施或者进入破产清算法式；
（九）对公司运作发生重大影响的其他事项。
第六十七条 中外合资基金管理公司的境外股东，其注册地
或者主要经营活动所在地的主管政府对境外投资有存案要求的，
该境外股东在依法取得中国证监会的批准文件后，如向其注册地
或者主要经营活动所在地的主管政府提交有关存案质料，应当同
时将副本报送中国证监会。
第六十八条 中国证监会可以接纳下列措施对基金管理公
司进行现场检查，并凭据日常监管情况确定现场检查的工具、内
容和频率：
（一）进入基金管理公司及其子公司、分支机构进行检查；
（二）要求基金管理公司提供与检查事项有关的文件、会议
– 193 -记录、报表、凭证和其他资料；
（三）询问基金管理公司的事情人员，要求其对有关检查事
项做出说明；
（四）查阅、复制基金管理公司与检查事项有关的文件、资
料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料予以封存；
（五）检查基金管理公司的信息技术系统；
（六）中国证监会规定的其他措施。
第六十九条 中国证监会对基金管理公司进行现场检查时，
检查人员不得少于 2 人，并应当出示合法证件；检查人员少于 2
人或者未出示合法证件的，基金管理公司有权拒绝检查。
中国证监会可以聘请注册会计师、律师等专业人员为检查工
作提供专业服务。
第七十条 基金管理公司及有关人员应当配合中国证监会
进行检查，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供
不真实、禁绝确、不完整的资料。
第七十一条 中国证监会对基金管理公司进行现场检查后，
应当向被检查的基金管理公司出具检查结论。
第七十二条 中国证监会可以凭据监管需要，建立基金管理
公司风险控制指标监控体系和监管综合评价体系。对于相关风险
控制指标、监管综合评价指标不切合规定的，中国证监会可以责
令公司限期纠正，并可以接纳要求公司增加注册资本金、提高风
险准备金提取比例、暂停部门或者全部业务等行政监管措施。
第七十三条 违反本措施的规定，有下列情形之一的，中国
证监会责令纠正，给予警告，并处 3 万元以下的� ？�，对直接负
– 194 -责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，取消任职资格或者
基金从业资格，并处 3 万元以下的� ？睿�
（一）未经批准持有基金管理公司 5%以上股权，或者通过
提供虚假申请质料等方式成为基金管理公司股东；
（二）委托他人或者接受他人委托持有基金管理公司的股权；
（三）基金管理公司的股东及其实际控制人占有或者转移基
金管理公司资产；
（四）基金管理公司的股东及其实际控制人在证券承销、证
券投资等业务活动中，强令、指使、接受基金管理公司为其提供
配合，损害基金份额持有人和其他当事人的合法权益。
第七十四条 违反本措施的规定，有下列情形之一的，中国
证监会责令纠正，并对负有责任的股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及直接责任人员等可以接纳监管谈话、出具
警示函、暂停履行职务等行政监管措施：
（一）基金管理公司的股东、实际控制人越过股东（大）
会、董事会任免基金管理公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）基金管理公司的股东、实际控制人越过股东（大）
会、董事会直接干预基金管理公司的经营管理或者基金工业的
投资运作；
（三）基金管理公司及其股东、实际控制人未及时履行报
告义务；
（四）基金管理公司董事会对经营管理人员的考核不切合
规定。
第七十五条 基金管理公司泛起下列情形之一的，中国证监
– 195 -会责令其限期整改，整脱期间可以暂停受理及审核其基金产物募
集申请或者其他业务申请，并对负有责任的董事、监事、高级管
理人员以及直接责任人员可以接纳监管谈话、出具警示函、暂停
履行职务等行政监管措施：
（一）公司治理不健全，严重影响公司的独立性、完整性
和统一性；
（二）公司内部控制制度不完善，相关制度不能有效执行，
存在重大风险隐患或者发生较大风险事件；
（三）对子公司、分支机构管理松懈，或者选聘的基金服
务机构不具备基本的资质条件，存在重大风险隐患或者发生较
大风险事件；
（四）发生重大违法违规行为。
基金管理公司逾期未完成整改的，中国证监会可以停止批
准其增设子公司或者分支机构；限制分配红利，限制其向负有
责任的董事、监事、高级管理人员支付酬金、提供福利；责令
其更换负有责任的董事、监事、高级管理人员或者限制权利。
情节特别严重的，中国证监会可以接纳指定其他机构托管、接
管或者取消等监管措施，对负有责任的董事、监事、高级管理
人员以及直接责任人员给予警告，并处 3 万元以下的� ？�。
第七十六条 基金管理公司的净资产低于 4000 万元人民币，
或者现金、银行存款、国债等可运用的流动资产低于 2000 万元
人民币且低于公司上一会计年度营业支出的，中国证监会可以暂
停受理及审核其基金产物募集申请或者其他业务申请，并限期要
求改善财政流动性。财政状况连续恶化的，中国证监会责令其进
– 196 -行停业整顿。
被责令停业整顿的，基金管理公司应当在规定的期限内将其
管理的基金资产委托给中国证监会认可的基金管理公司进行管
理。逾期未凭据要求委托管理的，中国证监会可以指定其他机构
对其基金管理业务进行托管。
第七十七条 基金服务机构违反本措施的规定，泄露或者利
用受托业务知悉的非果然信息牟利，损害基金份额持有人合法权
益的，责令纠正，给予警告，并处 3 万元以下的� ？�。对直接负
责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处 3 万元以下的
� ？�。
第七十八条 基金管理公司、基金管理公司的股东及实际控
制人、基金服务机构及其直接卖力的主管人员和其他直接责任人
员违反本措施以及其他相关规定，依法应予行政处罚的，依照有
关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其
刑事责任。
第七章 附 则
第七十九条 本措施所称中外合资基金管理公司，包罗境外
股东与境内股东配合出资设立的基金管理公司和境外股东受让、
认购境内基金管理公司股权而变换的基金管理公司。
第八十条 基金管理公司设立子公司的具体管理措施，由中
国证监会另行规定。
第八十一条 本措施自 2012 年 11 月 1 日起施行。《证券投
– 197 -资基金管理公司管理措施》（证监会令第 22 号）同时废止。
– 198 -果然募集证券投资基金信息披露管理措施
（中国证券监督管理委员会 2019 年第 2 次委务会审议通过，
凭据 2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员会《关于修改部门
证券期货规章的决定》修正）
第一章 总 则
第一条 为规范果然募集证券投资基金（以下简称基金）信
息披露活动，�；ね蹲收呒跋喙氐笔氯说暮戏ㄈㄒ�，凭据《证券
投资基金法》（以下简称《基金法》），制定本措施。
第二条 基金信息披露义务人应当以�；せ鸱荻畛钟腥�
利益为基础出发点，凭据执法、行政规则和中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）的规定披露基金信息，并保证所披
露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。
基金信息披露义务人包罗基金管理人、基金托管人、召集基
金份额持有人大会的基金份额持有人及其日�；沟戎捶ā⑿姓�
规则和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
第三条 基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间
内，将应予披露的基金信息通过切合中国证监会规定条件的全国
性报刊（以下简称规定报刊）及本措施规定的互联网网站（以下
简称规定网站）等媒介披露，并保证投资者能够凭据基金合同约
定的时间和方式查阅或者复制果然披露的信息资料。
规定网站包罗基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监
– 199 -会基金电子披露网站。规定网站应当无偿向投资者提供基金信息
披露服务。
第四条 基金份额在证券交易所上市交易的，基金信息披露
义务人还应当凭据证券交易所的自律管理规则披露基金信息。
第五条 中国证监会及其派出机构依法对基金信息披露活
动进行监督管理。
中国证监会凭据基金信息披露活动情况，及时制定相关的内
容与格式准则、编报规则等；凭据基金信息披露活动中存在的技
术问题，直接做出或授权指定机构做出规范解答。
证券交易所、中国证券投资基金业协会依法对基金信息披露
活动进行自律管理。
第二章 基金信息披露一般规定
第六条 果然披露的基金信息包罗：
（一）基金招募说明书；
（二）基金合同；
（三）基金托管协议；
（四）基金产物资料提要；
（五）基金份额发售通告；
（六）基金募集情况；
（七）基金份额上市交易通告书；
（八）基金资产净值、基金份额净值；
（九）基金份额申购、赎回价格；
– 200 -（十）基金定期陈诉，包罗年度陈诉、中期陈诉和季度陈诉
（含资产组合季度陈诉）；
（十一）临时陈诉；
（十二）基金份额持有人大会决议；
（十三）基金管理人、基金托管人的专门基金托管部门的重
大人事变换；
（十四）涉及基金工业、基金管理业务、基金托管业务的诉
讼或者仲裁；
（十五）澄清通告；
（十六）清算陈诉；
（十七）中国证监会规定的其他信息。
第七条 果然披露基金信息，不得有下列行为：
（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）对质券投资业绩进行预测；
（三）违规允许收益或者负担损失；
（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机
构；
（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维
性或推荐性文字；
（六）中国证监会禁止的其他行为。
第八条 果然披露的基金信息应当接纳中文文本。同时接纳
外文文本的，基金信息披露义务人应当保证差异文本的内容一致。
差异文本之间发生歧义的，以中文文本为准。
第九条 果然披露的基金信息应当接纳阿拉伯数字；除特别
– 201 -说明外，货币单元应当为人民币元。
第三章 基金募集信息披露
第十条 基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应
当在基金份额发售的三日前，将基金份额发售通告、基金招募说
明书提示性通告和基金合同提示性通告登载在规定报刊上，将基
金份额发售通告、基金招募说明书、基金产物资料提要、基金合
同和基金托管协议登载在规定网站上；基金托管人应当同时将基
金合同、基金托管协议登载在规定网站上。
第十一条 基金管理人应当在基金合同生效的越日在规定
报刊和规定网站上登载基金合同生效通告。
第十二条 基金合同生效后，基金招募说明书、基金产物资
料提要的信息发生重大变换的，基金管理人应当在三个事情日内，
更新基金招募说明书和基金产物资料提要，并登载在规定网站上。
第四章 基金运作信息披露
第十三条 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管
理人应当在基金份额上市交易的三个事情日前，将基金份额上市
交易通告书登载在规定网站上，并将上市交易通告书提示性通告
登载在规定报刊上。
第十四条 基金管理人应当凭据下列要求披露基金净值信
息：
– 202 -（一）至少每周在规定网站披露一次关闭式基金资产净值和
基金份额净值；
（二）开放式基金的基金合同生效后，在开始管理基金份额
申购或者赎回前，至少每周在规定网站披露一次基金份额净值和
基金份额累计净值；
（三）开放式基金在不晚于每个开放日的越日，通过规定网
站、基金销售机构网站或者营业网点披露开放日的基金份额净值
和基金份额累计净值；
（四）在不晚于半年度和年度最后一日的越日，在规定网站
披露半年度和年度最后一日的基金份额净值和基金份额累计净
值。
中国证监会对特殊基金品种的净值信息披露另有规定的，从
其规定。
第十五条 基金管理人应当在开放式基金的基金合同、招募
说明书等信息披露文件上载明基金份额申购、赎回价格的计算方
式及有关申购、赎回费率，并保证投资者能够在基金销售机构网
站或营业网点查阅或者复制前述信息资料。
第十六条 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编
制完成基金年度陈诉，将年度陈诉登载在规定网站上，并将年度
陈诉提示性通告登载在规定报刊上。
基金年度陈诉中的财政会计陈诉应当经过切合《证券法》规
定的会计师事务所审计。
第十七条 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，
体例完成基金中期陈诉，将中期陈诉登载在规定网站上，并将中
– 203 -期陈诉提示性通告登载在规定报刊上。
第十八条 基金管理人应当在季度结束之日起十五个事情
日内，体例完成基金季度陈诉，将季度陈诉登载在规定网站上，
并将季度陈诉提示性通告登载在规定报刊上。
第十九条 基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不
体例当期季度陈诉、中期陈诉或者年度陈诉。
第二十条 基金合同终止的，基金管理人应当依法组织清算
组对基金工业进行清算并作出清算陈诉。清算陈诉应当经过切合
《证券法》规定的会计师事务所审计，并由律师事务所出具执法
意见书。清算组应当将清算陈诉登载在规定网站上，并将清算报
告提示性通告登载在规定报刊上。
第五章 基金临时信息披露
第二十一条 基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当
在两日内体例临时陈诉书，并登载在规定报刊和规定网站上。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基
金份额的价格发生重大影响的下列事件：
（一）基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
（二）基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算；
（三）基金扩募、延长基金合同期限；
（四）转换基金运作方式、基金合并；
（五）更换基金管理人、基金托管人、基金份额挂号机构，
基金改聘会计师事务所；
– 204 -（六）基金管理人委托基金服务机构代为管理基金的份额登
记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为管理
基金的核算、估值、复核等事项；
（七）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变换；
（八）基金管理公司变换持有百分之五以上股权的股东、变
更公司的实际控制人；
（九）基金募集期延长或提前结束募集；
（十）基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专
门基金托管部门卖力人发生变换；
（十一）基金管理人的董事在最近12个月内变换凌驾百分之
五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人
员在最近12个月内变换凌驾百分之三十；
（十二）涉及基金工业、基金管理业务、基金托管业务的诉
讼或仲裁；
（十三）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管
理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其
专门基金托管部门卖力人因基金托管业务相关行为受到重大行
政处罚、刑事处罚；
（十四）基金管理人运用基金工业买卖基金管理人、基金托
管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司
刊行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易事项，中国证监会另有规定的情形除外；
（十五）基金收益分配事项，货币市场基金等中国证监会另
有规定的特殊基金品种除外；
– 205 -（十六）管理费、托管费、销售服务费、申购费、赎回费等
用度计提尺度、计提方式和费率发生变换；
（十七）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点
五；
（十八）开放式基金开始管理申购、赎回；
（十九）开放式基金发生巨额赎回并延期管理；
（二十）开放式基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请
或延缓支付赎回款项；
（二十一）开放式基金暂停接受申购、赎回申请或重新接受
申购、赎回申请；
（二十二）基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人
权益或者基金份额的价格发生重大影响的其他事项或中国证监
会规定的其他事项。
第二十二条 召开基金份额持有人大会的，召集人应当至少
提前三十日在规定报刊和规定网站上通告基金份额持有人大会
的召开时间、会议形式、审议事项、议事法式和表决方式等事项。
基金份额持有人或基金份额持有人大会的日�；挂婪ㄕ�
集持有人大会，基金管理人、基金托管人对基金份额持有人大会
决定的事项不依法履行信息披露义务的，召集人应当履行相关信
息披露义务。
第二十三条 在基金合同期限内，任何公共媒体中泛起的或
者在市场上流传的消息可能对基金份额价格发生误导性影响或
者引起较大颠簸，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信
息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行果然澄清，并将有关
– 206 -情况立即陈诉中国证监会、基金上市交易的证券交易所。
第六章 信息披露事务管理
第二十四条 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披
露管理制度，指定专门部门及高级管理人员卖力管理信息披露事
务。
基金管理人、基金托管人应加强对未果然披露基金信息的管
控，并建立基金敏感信息知情人挂号制度�；鸸芾砣恕⒒鹜�
管人及相关从业人员不得泄露未果然披露的基金信息。
第二十五条 基金信息披露义务人果然披露基金信息，应当
切合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等规则的规
定；特定基金信息披露事项和特殊基金品种的信息披露，应当符
合中国证监会相关编报规则等规则的规定。
第二十六条 基金托管人应当凭据相关执法、行政规则、中
国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人体例的基金资
产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期陈诉、
更新的招募说明书、基金产物资料提要、基金清算陈诉等果然披
露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或
电子确认。
第二十七条 基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选
择披露信息的报刊，单只基金只需选择一家报刊。
基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网
站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、
– 207 -完整、及时。
第二十八条 基金管理人应当在基金合同、基金招募说明书、
基金份额上市交易通告书等基金信息披露文件中加强风险揭示，
对设计庞大、风险较高的基金应以显著、清晰的方式揭示基金投
资运作及交易等环节的相关风险。
基金管理人应当规范基金名称，基金名称应显示产物类型、
主要投资偏向或投资计谋等核心特征。接纳定期开放式或关闭式、
设置投资者最短持有期限的基金，应当在名称中明示产物关闭期
限或投资者最短持有期限。
第二十九条 为强化投资者�；�，提升信息披露服务质量，
基金管理人应当凭据中国证监会规定向投资者及时提供对其投
资决策有重大影响的信息，基金销售机构、为投资者交易上市基
金份额提供经纪服务的证券公司应当凭据中国证监会规定做好
相关信息通报事情。
第三十条 基金管理人、基金托管人除按执法规则要求披露
信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证
公正看待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前
提下，自主提升信息披露服务的质量。具体应遵循以下要求：
（一）可以通过短信、电子邮件、移动客户端、社交平台等
方式向投资者提供信息披露服务；
（二）可以通过月度陈诉等方式提高定期陈诉的披露频率；
基金管理人应保持信息披露的连续性和果然性，不得为短期营销
行为临时性、选择性披露信息；
（三）可以在其他公共媒介披露信息，但不得早于规定媒介
– 208 -和基金上市交易的证券交易所网站，且在差异媒介上披露同一信
息的内容应当一致；
（四）前述自主披露如发生信息披露用度，该用度不得从基
金工业中列支。
第三十一条 为基金信息披露义务人果然披露的基金信息
出具审计陈诉、执法意见书的专业机构，应当制作事情稿本，并
将相关档案至少生存到基金合同终止后十年。
第三十二条 依法必须披露的信息宣布后，基金管理人、基
金托管人应当凭据相关执法规则规定将信息置备于公司住所、基
金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
第七章 监督管理和执法责任
第三十三条 中国证监会及其派出机构对信息披露义务人、
基金销售机构、证券公司从事信息披露及相关服务的情况，进行
定期或者不定期的现场和非现场检查，相关单元及个人应当予以
配合。
第三十四条 中国证监会可以定期评估基金管理人的信息
披露质量，并纳入基金管理人分类监管评价指标体系中�；鸸�
理人存在下列情形的，中国证监会可以中止审查，并凭据情节轻
重，在3-12个月内对该基金管理人提交的基金注册申请不适用简
易法式，或者3-12个月内不再受理基金管理人提交的基金注册申
请，违反执法规则的，依照相关规定接纳措施或予以处罚：
（一）基金注册申请质料中基金招募说明书、基金合同、基
– 209 -金产物资料提要等信息披露文件存在明显差错；
（二）基金注册申请质料与合同填报指引存在明显差异，且
未如实向中国证监会陈诉；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第三十五条 基金信息披露义务人、基金销售机构、证券公
司及相关人员违反本措施规定的，中国证监会及其派出机构可以
接纳责令纠正、监管谈话、出具警示函、责令定期陈诉、暂不受
理与行政许可有关的文件等行政监管措施；对直接卖力的主管人
员和其他直接责任人员，可以接纳监管谈话、出具警示函、责令
加入培训、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案。
基金管理人违反本措施规定组成公司治理结构不健全、内部
控制不完善等情形的，依照《基金法》第二十四条接纳行政监管
措施。
第三十六条 基金信息披露义务人的信息披露活动存在违
反本措施的下列情形之一且情节严重的，除执法、行政规则另有
规定外，对基金信息披露义务人处以警告、并处三万元以下� ？�，
对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员，处以警告、并处三
万元以下� ？睿�
（一）违反本措施第二十五条的规定，信息披露文件不切合
中国证监会有关规定；
（二）违反本措施第二十六条的规定，基金托管人未按规定
对果然披露的基金信息进行复核、审查或者确认；
（三）违反本措施第二十七条的规定，基金管理人、基金托
管人未按规定选择规定报刊，未按规定向中国证监会基金电子披
– 210 -露网站报送信息；
（四）违反本措施第二十八条的规定，基金管理人未在基金
信息披露文件中揭示相关风险，未在基金名称中显示核心特征或
期限；
（五）违反本措施第二十九条的规定，基金管理人未按规定
向投资者及时提供对其投资决策有重大影响的信息，基金销售机
构、证券公司未按规定做好相关信息通报事情；
（六）违反本措施第三十条关于自主信息披露服务的要求；
（七）违反本措施第三十二条的规定，未履行置备义务；
（八）中国证监会认定的其他情形。
第三十七条 基金管理人、基金托管人违反本措施第二十四
条规定且情节严重的，处以警告、并处三万元以下� ？�；对直接
卖力的主管人员和其他直接责任人员，处以警告、并处三万元以
下� ？�；组成《基金法》第二十条第（六）项所述情形的，依照
《基金法》第一百二十三条进行处罚。
第三十八条 基金发生第二十一条第二款第（十四）项所述
重大关联交易事项，且基金信息披露义务人未依法履行信息披露
义务的，依照《基金法》第一百二十九条进行处罚。
第三十九条 基金信息披露义务人的信息披露活动存在下
列情形之一的，依照《基金法》第一百三十一条进行处罚：
（一）违反本措施第三条的规定，未能保证投资者凭据基金
合同约定的时间和方式查阅或者复制果然披露的信息资料；
（二）违反本措施第七条规定；
（三）未果然披露本措施第六条、第二十一条第二款规定的
– 211 -基金信息；
（四）未凭据本措施第十条、第十一条、第十二条、第十三
条、第十四条、第十六条、第十七条、第十八条、第二十条、第
二十一条规定的时间或规定媒介披露基金信息；
（五）违反本措施第十六条、第二十条的规定，年度陈诉中
的财政会计陈诉未经审计即予披露，清算陈诉未经审计、未经出
具执法意见书即予披露。
第四十条 为基金信息披露义务人果然披露的基金信息出
具审计陈诉、执法意见书等文件的专业机构未勤勉尽责，所出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的，依照《基金
法》第一百四十三条进行处罚。
第八章 附 则
第四十一条 经中国证监会注册的境外互认基金，涉及境内
信息披露业务的，依照本措施执行，执法规则及中国证监会另有
规定的除外。
境外互认基金管理人、署理人在从事互认基金信息披露等相
关业务活动中，存在违反本措施规定的，中国证监会可以依法对
其接纳行政监管措施或者行政处罚。
第四十二条 本措施自2019年9月1日起施行。中国证监会发
布的《证券投资基金信息披露管理措施》（证监会令第19号）同
时废止。
– 212 -证券投资基金托管业务管理措施
（2013 年 2 月 17 日中国证券监督管理委员会第 28 次主席
办公会议审议通过，凭据 2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委
员会《关于修改部门证券期货规章的决定》修正）
第一章 总 则
第一条 为了规范证券投资基金托管业务，维护证券投资基
金托管业务竞争秩序，�；せ鸱荻畛钟腥思跋喙氐笔氯撕戏ㄈ�
益，促进证券投资基金健康生长，凭据《证券投资基金法》、《银
行业监督管理法》及其他相关执法、行政规则，制定本措施。
第二条 本措施所称证券投资基金（以下简称基金）托管，
是指由依法设立并取得基金托管资格的商业银行或者其他金融
机构担任托管人，凭据执法规则的规定及基金合同的约定，对基
金履行宁静保管基金工业、管理清算交割、复核审查资产净值、
开展投资监督、召集基金份额持有人大会等职责的行为。
第三条 商业银行从事基金托管业务，应当经中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）和中国银行业监督管理委员
会（以下简称中国银监会）核准，依法取得基金托管资格。其他
金融机构从事基金托管业务，应当经中国证监会核准，依法取得
基金托管资格。
未取得基金托管资格的机构，不得从事基金托管业务。
第四条 基金托管人应当遵守执法规则的规定以及基金合
– 213 -同和基金托管协议的约定，恪守职业道德和行为规范，老实信用、
谨慎勤勉，为基金份额持有人利益履行基金托管职责。
第五条 基金托管人的基金托管部门高级管理人员和其他
从业人员应当忠实、勤勉地履行职责，不得从事损害基金工业和
基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。
第六条 中国证监会、中国银监会依照执法规则和审慎监管
原则，对基金托管人及其基金托管业务活动实施监督管理。
第七条 中国证券投资基金业协会依据执法规则和自律规
则，对基金托管人及其基金托管业务活动进行自律管理。
第二章 基金托管机构
第八条 申请基金托管资格的商业银行（以下简称申请人），
应当具备下列条件:
（一）最近 3 个会计年度的年末净资产均不低于 20 亿元人
民币，资本富足率等风险控制指标切合监管部门的有关规定；
（二）设有专门的基金托管部门，部门设置能够保证托管业
务运营的完整与独立；
（三）基金托管部门拟任高级管理人员切合法定条件，取得
基金从业资格的人员不低于该部门员工人数的 1/2；拟从事基金
清算、核算、投资监督、信息披露、内部稽核监控等业务的执业
人员不少于 8 人，并具有基金从业资格，其中，核算、监督等核
心业务岗位人员应当具备 2 年以上托管业务从业经验；
（四）有宁静保管基金工业、确�；鸸ひ低暾攵懒⒌奶�
– 214 -件；
（五）有宁静高效的清算、交割系统；
（六）基金托管部门有满足营业需要的牢固场所、配备独立
的宁静监控系统；
（七）基金托管部门配备独立的托管业务技术系统，包罗网
络系统、应用系统、宁静防护系统、数据备份系统；
（八）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；
（九）最近 3 年无重大违法违规记录；
（十）执法、行政规则规定的和经国务院批准的中国证监会、
中国银监会规定的其他条件。
第九条 申请人应当具有健全的清算、交割业务制度，清算、
交割系统应当切合下列规定:
（一）系统内证券交易结算资金及时汇划到账；
（二）从交易所、证券挂号结算机构等相关机构宁静接收交
易结算数据；
（三）与基金管理人、基金注册挂号机构、证券挂号结算机
构等相关业务机构的系统宁静对接；
（四）依法执行基金管理人的投资指令，及时管理清算、交
割事宜。
第十条 申请人的基金托管营业场所、宁静防范设施、与基
金托管业务有关的其他设施和相关制度，应当切合下列规定:
（一）基金托管部门的营业场所相对独立，配备门禁系统；
（二）能够接触基金交易数据的业务岗位有单独的办公场所，
无关人员不得随意进入；
– 215 -（三）有完善的基金交易数据保密制度；
（四）有宁静的基金托管业务数据备份系统；
（五）有基金托管业务的应急处置方案，具备应急处置能力。
第十一条 申请人应当向中国证监会报送下列申请质料，同
时抄报中国银监会:
（一）申请书；
（二）切合《证券法》规定的会计师事务所出具的净资产和
资本富足率专项验资陈诉；
（三）设立专门基金托管部门的证明文件，确保部门业务运
营完整与独立的说明和允许；
（四）内部机构设置和岗位职责规定；
（五）基金托管部门拟任高级管理人员和执业人员基本情况，
包罗拟任高级管理人员任职质料，拟任执业人员名单、履历、基
金从业资格证明复印件、专业培训及岗位配备情况；
（六）关于宁静保管基金工业有关条件的陈诉；
（七）关于基金清算、交割系统的运行测试陈诉；
（八）办公场所平面图、宁静监控系统设计方案和安装调试
情况陈诉；
（九）基金托管业务备份系统设计方案和应急处置方案、应
急处置能力测试陈诉；
（十）相关业务规章制度，包罗业务管理、操作规程、基金
会计核算、基金清算、信息披露、内部稽核监控、内控与风险管
理、信息系统管理、从业人员管理、保密与档案管理、重大可疑
情况陈诉、应急处置及其他履行基金托管人职责所需的规章制度；
– 216 — 217 –
（十一）开办基金托管业务的商业计划书；
（十二）中国证监会、中国银监会规定的其他质料。
第十二条
中国证监会应当自收到申请质料之日起 5 个工
作日内作出是否受理的决定。申请质料齐全、切合法定形式的，
向申请人出具书面受理凭证；申请质料不齐全或者不切合法定形
式的，应当一次见告申请人需要补正的全部内容。
第十三条 中国证监会应当自受理申请质料之日起 20 个工
作日内作出行政许可决定。中国证监会作出予以核准决定的，应
当会签中国银监会；作出不予核准决定的，应当说明理由并见告
申请人，行政许可法式终止。
中国银监会应当自收到会签件之日起 20 个事情日内，作出
行政许可决定。中国银监会作出予以核准决定的，中国证监会和
中国银监会配合签发批准文件，并由中国证监会发表基金托管业
务许可证；中国银监会作出不予核准决定的，应当说明理由并告
知申请人，行政许可法式终止。
第十四条 中国证监会、中国银监会在作出核准决定前，可
以接纳下列方式进行审查：
（一）以专家评审、核查等方式审查申请质料的内容；
（二）联合对商业银行拟设立基金托管部门的筹建情况进行
现场检查，现场检查由两名以上事情人员进行，现场检查的时间
不计算在本措施第十三条规定的期限内。
第十五条 取得基金托管资格的商业银行为基金托管人�；�
金托管人应当及时管理基金托管部门高级管理人员的任职手续。第三章 托管职责的履行
第十六条 基金托管人在与基金管理人订立基金合同、基金
招募说明书、基金托管协议等执法文件前，应当从�；せ鸱荻�
持有人角度，对涉及投资范围与投资限制、基金用度、收益分配、
会计估值、信息披露等方面的条款进行评估，确保相关约定合规
清晰、风险揭示充实、会计估值科学公允。在基金托管协议中，
还应当对基金托管人与基金管理人之间的业务监督与协作等职
责进行详细约定。
第十七条 基金托管人应当宁静保管基金工业，凭据相关规
定和基金托管协议约定履行下列职责：
（一）为所托管的差异基金工业分别设置资金账户、证券账
户等投资交易必须的相关账户，确�；鸸ひ档亩懒⒂胪暾�；
（二）建立与基金管理人的对账机制，定期核对资金头寸、
证券账目、资产净值等数据，及时核查认购与申购资金的到账、
赎回资金的支付以及投资资金的支付与到账情况，并对基金的会
计凭证、交易记录、合同协议等重要文件档案生存 15 年以上；
（三）对基金工业投资信息和相关资料负保密义务，除执法、
行政规则和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不得向任何
机构或者个人泄露相关信息和资料。
第十八条 基金托管人应当与相关证券挂号结算机构签订
结算协议，依法负担作为市场结算加入人的相关职责。
基金托管人与基金管理人应当签订结算协议或者在基金托
管协议中约定结算条款，明确双方在基金清算交收及相关风险控
– 218 -制方面的职责�；鹎逅憬皇展讨�，泛起基金工业中资金或证
券不足以交收的，基金托管人应当及时通知基金管理人，督促基
金管理人积极接纳措施、最洪流平控制违约交收风险与相关损失，
并陈诉中国证监会。
第十九条 基金托管人与基金管理人应当凭据《企业会计准
则》及中国证监会的有关规定进行估值核算，对种种金融工具的
估值要领予以定期评估�；鹜泄苋朔⑾只鸱荻罹恢导萍鄯浩�
错误的，应当提示基金管理人立即纠正，并接纳合理措施防止损
失进一步扩大�；鹜泄苋朔⑾只鸱荻罹恢导萍鄯浩鹬卮蟠砦�
或者估值泛起重大偏离的，应当提示基金管理人依法履行披露和
陈诉义务。
第二十条 基金托管人应当凭据执法规则的规定以及基金
合同的约定管理与基金托管业务有关的信息披露事项，包罗但不
限于：披露基金托管协议，对基金定期陈诉等信息披露文件中有
关基金财政陈诉等信息及时进行复核审查并出具意见，在基金年
度陈诉和半年度陈诉中出具托管人陈诉，就基金托管部门卖力人
变换等重大事项宣布临时通告。
第二十一条 基金托管人应当凭据基金合同及托管协议约
定，制定基金投资监督尺度与监督流程，对基金合同生效之后所
托管基金的投资范围、投资比例、投资风格、投资限制、关联方
交易等进行严格监督，及时提示基金管理人违规风险。
当发现基金管理人发出但未执行的投资指令或者已经生效
的投资指令违反执法、行政规则和其他有关规定，或者基金合同
约定，应当依法履行通知基金管理人等法式，并及时陈诉中国证
– 219 -监会，连续跟进基金管理人的后续处置，督促基金管理人依法履
行披露义务�；鸸芾砣说纳鲜鑫ス媸判形鸸ひ祷蛘呋�
金份额持有人造成损害的，基金托管人应当督促基金管理人及时
予以赔偿。
第二十二条 基金托管人应当对所托管基金履行执法规则、
基金合同有关收益分配约定情况进行定期复核，发现基金收益分
配有违规失信行为的，应当及时通知基金管理人，并陈诉中国证
监会。
第二十三条 对于转换基金运作方式、更换基金管理人等需
召开基金份额持有人大会审议的事项，基金托管人应当积极配合
基金管理人召集基金份额持有人大会；基金管理人未按规定召集
或者不能召集的，基金托管人应当凭据规定召集基金份额持有人
大会，并依法履行对外披露与陈诉义务。
第二十四条 基金托管人在取得基金托管资格后，不得恒久
不开展基金托管业务；在从事基金托管业务过程中，不得进行不
正当竞争，不得利用非法手段垄断市场，不得违反基金托管协议
约定将部门或者全部托管的基金工业委托他人托管。
第二十五条 基金托管人应当凭据市场化原则，综合考虑基
金托管规模、产物类别、服务内容、业务处置难易水平等因素，
与基金管理人协商确定基金托管用度的计算方式和要领。
基金托管用度的计提方式和计算要领应当在基金合同、基金
招募说明书中明确列示。
第四章 托管业务内部控制
– 220 -第二十六条 基金托管人应当凭据相关执法规则，针对基金
托管业务建立科学合理、控制严密、运行高效的内部控制体系，
保持托管业务内部控制制度健全、执行有效。
基金托管人应当每年聘请切合《证券法》规定的会计师事务
所，或者由托管人内部审计部门组织，针对基金托管法定业务和
增值业务的内部控制制度建设与实施情况，开展相关审查与评估，
出具评估陈诉。
第二十七条 基金托管人应当建立突发事件处置预案制度，
对发生严重影响基金份额持有人利益、可能引发系统性风险或者
严重影响社会稳定的突发事件，凭据预案妥善处置。
第二十八条 基金托管人应当健全从业人员管理制度，完善
信息管理及保密制度，加强对基金托管部门从业人员执业行为及
投资基金等相关活动的管理。
基金托管部门的从业人员不得利用未果然信息为自己或者
他人谋取利益。
第二十九条 基金托管人应当凭据托管业务生长及其风险
控制的需要，不停完善托管业务信息技术系统，配置足够的托管
业务人员，规范岗位职责，加强职业培训，保证托管服务质量。
第三十条 基金托管人应当依法接纳措施，确�；鹜泄芎�
基金销售业务相互独立，切实保障基金工业的完整与独立。
第三十一条 基金托管人凭据业务生长的需要，凭据执法法
规规定和基金托管协议约定委托切合条件的境外资产托管人开
展境外资产托管业务的，应当对境外资产托管人进行尽职视察，
– 221 -制定遴选尺度与法式，健全相关的业务风险管理和应急处置制度，
加强对境外资产托管人的监督与约束。
第三十二条 基金托管人在法定托管职责之外依法开展基
金服务外包等增值业务的，应当设立专门的团队与业务系统，与
原有基金托管业务团队之间建立须要的业务隔离，有效防范潜在
的利益冲突。
第五章 监督管理与执法责任
第三十三条 申请人在申请基金托管资格时，隐瞒有关情况
或者提供虚假申请质料的，中国证监会、中国银监会不予受理或
者不予核准，并给予警告；申请人在 3 年内不得再次申请基金托
管资格。
申请人以欺骗、贿赂等不正当手段取得基金托管资格的，中
国证监会商中国银监会取消基金托管资格，给予警告、� ？�，由
中国证监会注销基金托管业务许可证；中国银监会可以区别差异
情形，责令申请人对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给
予纪律处分，或者对其给予警告、� ？�，或者禁止其一定期限直
至终身从事银行业事情；申请人在 3 年内不得再次申请基金托管
资格；涉嫌犯罪的依法移送司法机关，追究刑事责任。
第三十四条 未取得基金托管资格擅自从事基金托管业务
的，责令停止，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下
� ？�；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，并处十万元
以上一百万元以下� ？�；对直接卖力的主管人员和其他直接责任
– 222 -人员给予警告，并处三万元以上三十万元以下� ？�。
第三十五条 基金托管人应当凭据中国证监会的要求，履行
下列信息报送义务：
（一）基金投资运作监督陈诉；
（二）基金托管业务运营情况陈诉；
（三）基金托管业务内部控制年度评估陈诉；
（四）中国证监会凭据审慎监管原则要求报送的其他质料。
第三十六条 当基金托管人发生下列情形之一的，应当自发
生之日起 5 日内向中国证监会陈诉：
（一）基金托管部门的设置发生重大变换；
（二）托管人或者其基金托管部门的名称、住所发生变换；
（三）基金托管部门的高级管理人员发生变换；
（四）托管人及基金托管部门的高级管理人员受到刑事、行
政处罚，或者被监管机构、司法机关视察；
（五）涉及托管业务的重大诉讼或者仲裁；
（六）与基金托管业务相关的其他重大事项。
第三十七条 中国证监会可以凭据日常监管情况，对基金托
管人的基金托管部门进行现场检查，并接纳下列措施：
（一）要求提供与检查事项有关的文件、会议记录、报表、
凭证和其他资料，查阅、复制与检查事项有关的文件；
（二）询问相关事情人员，要求其对有关检查事项做出说明；
（三）检查基金托管业务系统；
（四）中国证监会规定的其他措施。
中国证监会进行现场检查后，应当向被检查的基金托管人出
– 223 -具检查结论�；鹜泄苋思坝泄厝嗽庇Φ迸浜现泄ぜ嗷峤屑�
查，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关质料，或者提供不真实、
禁绝确、不完整的资料。
第三十八条 基金托管人在开展基金托管业务过程中违反
本措施规定，中国证监会应当责令限期整改，整脱期间可以暂停
其管理新的基金托管业务；对直接卖力的基金托管业务主管人员
和其他直接责任人员，可以接纳监管谈话、出具警示函等行政监
管措施。
第三十九条 对有下列情形之一的基金托管人，中国证监会
商中国银监会可以依法取消其基金托管资格，依法给予� ？�；对
直接卖力的主管人员和其他直接责任人员，中国证监会依法给予
� ？�，可以并处暂�；蛘呷∠鸫右底矢�，中国银监会可以并
处禁止一定期限直至终身从事银行业事情：
（一）连续 3 年没有开展基金托管业务的；
（二）未能在规定时间内通过整改验收的；
（三）违反执法规则，情节严重的；
（四）执法规则规定的其他情形。
第六章 附 则
第四十条 本措施适用于境内法人商业银行及境内依法设
立的其他金融机构。
第四十一条 非银行金融机构申请基金托管资格的条件与
法式由中国证监会另行规定。
– 224 -第四十二条 本措施自 2013 年 4 月 2 日起施行。2004 年 11
月 29 日中国证监会、中国银监会联合宣布的《证券投资基金托
管资格管理措施》同时废止。
– 225 -中国证券监督管理委员会冻结、查封实施措施
（2005 年 12 月 28 日中国证券监督管理委员会第 169 次主
席办公会议审议通过，凭据 2011 年 5 月 23 日中国证券监督管理
委员会《关于修改〈中国证券监督管理委员会冻结、查封实施办
法〉的决定》、2020 年 3 月 20 日中国证券监督管理委员会《关
于修改部门证券期货规章的决定》修正）
第一条 为了�；ね蹲收吆偷笔氯说暮戏ㄈㄒ�，及时有效查
处证券违法行为，规范冻结、查封事情，维护市场秩序，凭据《中
华人民共和国证券法》及相关执法规则，制定本措施。
第二条 中国证券监督管理委员会及其派出机构依法履行
职责，有权冻结、查封涉案当事人的违法资金、证券等涉案工业
或者重要证据。
第三条 冻结、查封违法资金、证券等涉案工业或者重要证
据，必须依照本措施规定的法式提交申请，经执法部门审查，报
中国证券监督管理委员会主要卖力人或者其授权的其他卖力人
批准，制作决定书、通知书，由执法人员实施。
第四条 中国证券监督管理委员会案件视察部门、案件审理
部门及派出机构在对质券违法案件进行视察、审理或者执行时，
发现存在下列情形之一的，可以申请冻结、查封：
（一）已经转移、隐匿违法资金、证券等涉案工业的；
（二）可能转移、隐匿违法资金、证券等涉案工业的；
（三）已经隐匿、伪造、毁损重要证据的；
– 226 -（四）可能隐匿、伪造、毁损重要证据的；
（五）其他需要及时冻结、查封的情形。
第五条 有下列情形之一的，视为可能转移或者隐匿违法资
金、证券等涉案工业：
（一）涉案当事人本人开立的资金账户、证券账户和银行账
户或由其实际控制的资金账户、证券账户和银行账户，以及与其
有关联的资金账户、证券账户和银行账户中存放的违法资金、证
券，部门已经被转移或者隐匿的；
（二）被举报的违法资金、证券等涉案工业已经或者将要被
转移、隐匿并提供具体的转移或者隐匿线索的；
（三）通过与他人签订合同等形式，拟将违法资金、证券等
涉案工业作为合同标的物或者以归还贷款、支付合同价款等名义
转移占有的；
（四）当事人因涉嫌严重违法而被立案视察，且其涉案场所、
账户或者人员已经被执法部门视察的；
（五）其他有证据证明有转移或者隐匿违法资金、证券等涉
案工业迹象的。
第六条 有下列特征之一的，视为重要证据：
（一）对案件视察有重大影响的；
（二）对案件定性有要害作用的；
（三）不行替代或者具有唯一性的；
（四）其他重要证据。
第七条 中国证券监督管理委员会案件视察部门、案件审理
部门及派出机构需要实施冻结、查封时，应当提交申请，经部门
– 227 -或者派出机构主要卖力人批准，交执法部门审查。业务监管部门
在履行监管职责中发现需要接纳冻结、查封措施的，应当及时通
报案件视察部门实施冻结、查封。
第八条 冻结、查封申请书应当载明下列事项：
（一）被冻结、查封当事人姓名或者名称、地址等基本情况；
（二）申请冻结、查封的具体事项，包罗涉案工业或者重要
证据的名称、代码、数量、金额、地址等；
（三）主要违法事实与申请冻结、查封的理由；
（四）其他需要说明的事项。
第九条 卖力审查的执法部门应当及时处置冻结、查封申请，
出具审核意见，并制作冻结、查封决定书，报中国证券监督管理
委员会主要卖力人或者其授权的其他卖力人批准。
第十条 冻结、查封决定书应当载明下列事项：
（一）被冻结、查封当事人姓名或者名称、地址等基本情况；
（二）冻结、查封的理由和依据；
（三）冻结、查封工业或者证据的名称、数量和期限；
（四）申请行政复议的途径；
（五）中国证券监督管理委员会公章和日期。
第十一条 申请书、决定书经批准后，由申请部门卖力实施。
实施冻结、查封的部门应当制作冻结通知书或者查封通知书，通
知书应当载明下列事项：
（一）协助冻结、查封的单元名称；
（二）冻结、查封的执法依据；
（三）冻结、查封的工业或者证据所在机构的名称或者地址；
– 228 -（四）冻结、查封的工业或者证据的名称、数额等；
（五）冻结、查封的起止时间；
（六）其他需要说明的事项；
（七）中国证券监督管理委员会公章和日期。
第十二条 实施冻结，应当依照有关规定，向协助执行部门
出示冻结决定书，送达冻结通知书，并在实施冻结后及时向当事
人送达冻结决定书。当事人应当将被冻结情况见告其控制的涉案
工业的名义持有人。
第十三条 实施查封，应当依照有关规定向当事人送达查封
决定书。需要有关部门协助的，还应当向协助执行部门送达查封
通知书。
实施查封后，应当制作现场笔录和查封清单。查封清单一式
两份，由当事人和实施部门分别生存。
第十四条 冻结或者查封应当由两名以上执法人员实施。
执法人员在实施冻结或者查封时应当出示有效证件。
第十五条 现场笔录应当载明下列事项：
（一）冻结、查封的时间、所在；
（二）实施冻结、查封的单元和个人；
（三）被冻结、查封的单元和个人；
（四）协助冻结、查封的单元和个人；
（五）冻结、查封的具体事项，包罗涉案工业或者重要证据
的名称、代码、数量、金额、地址等；
（六）当事人的陈述和申辩；
（七）其他应当载明的事项。
– 229 -现场笔录和清单由当事人、见证人和执法人员签名或者盖章，
当事人不在现场或者当事人、见证人拒绝签名或者盖章的，应当
在笔录中予以注明。
第十六条 查封可以接纳下列方式：
（一）查封动产的，应当在该动产上加贴封条或者接纳其他
足以公示查封的适当方式；
（二）查封已挂号的不动产、特定动产及其他工业权的，应
当张贴封条或者通告，并通知有关挂号机关管理查封挂号手续；
（三）查封未挂号的不动产、特定动产及其他工业权的，应
当张贴封条或者通告，并见告法定权属挂号机关；
（四）查封重要证据的，应当加贴封条或者接纳其他足以公
示查封的适当方式；
（五）其他合法的方式。
第十七条 冻结、查封的期限为六个月。因特殊原因需要延
长的，应当在冻结、查封期满前十日内管理继续冻结、查封手续。
每次延恒久限不得凌驾三个月，冻结、查封期限最长不凌驾二年。
逾期未管理继续冻结、查封手续的，视为自动解除冻结、查
封。
第十八条 冻结证券，其金额应当以冻结实施日前一交易日
收市后的市值计算。
冻结证券时，中国证券监督管理委员会及其派出机构可以明
确被冻结的证券是否限制卖出。
限制证券卖出的，由证券公司或者证券挂号结算机构协助执
行冻结。冻结期间，证券持有人可以提出出售部门或者全部被冻
– 230 -结证券的请求，经申请部门审查认为确有须要的，可以解除卖出
限制，并监督证券持有人依法出售，同时将所得资金转入相关资
金账户予以冻结。
不限制证券卖出的，由证券公司等控制资金账户的单元协助
执行冻结。冻结期间，证券持有人可以依法出售部门或者全部被
冻结的证券，同时将所得资金转入相关资金账户予以冻结。
证券公司协助执行冻结的，应当于当日将冻结信息发送证券
挂号结算机构。
证券被冻结后，不得进行转托管或转指定，不得设定抵押、
质押等权利，不得进行非交易过户，不得进行重复冻结。
第十九条 有下列情形之一的，经中国证券监督管理委员会
主要卖力人或者其授权的其他卖力人批准，应当及时解除冻结、
查封措施：
（一）已经完成视察、处罚的；
（二）经查证，确实与案件无关的；
（三）当事人提供相应担保的；
（四）其他应当及时解除冻结、查封的情形。
第二十条 冻结、查封工业的数额应当与违法行为的情节或
者行政处罚决定的金额相适应。
第二十一条 案件视察结束后，当事人的违法行为涉嫌犯罪
需要移送公安机关的，应当将冻结、查封的证据、质料一并移送。
第二十二条 当事人逾期不履行处罚决定的，中国证券监督
管理委员会可以依法申请人民法院强制执行冻结、查封的涉案财
产。
– 231 -第二十三条 解除冻结、查封参照实施冻结、查封法式管理。
第二十四条 当事人对冻结、查封决定不平的，可以依法向
中国证券监督管理委员会申请行政复议。
行政复议期间，冻结、查封措施不停止执行，但是有下列情
形之一的，可以停止执行：
（一）实施部门认为需要停止执行并批准的；
（二）当事人申请停止执行并批准的；
（三）执法、规则规定应当停止执行的。
第二十五条 未按规定法式实施冻结、查封，给当事人的合
法工业造成重大损失的，依法给予赔偿；对直接卖力的主管人员
和直接责任人员给予行政处分；组成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十六条 当事人和协助执行单元拒绝、阻碍中国证券监
督管理委员会及其执法人员实施冻结、查封措施，由中国证券监
督管理委员会责令纠正，处以十万元以上一百万元以下的� ？�，
并由公安机关依法给予治安管理处罚；组成犯罪的，依法追究刑
事责任。
第二十七条 本措施由中国证券监督管理委员会卖力解释。
第二十八条 本措施自 2006 年 1 月 1 日起施行。
– 232 -证券期货市场诚信监督管理措施
（2017 年 11 月 2 日中国证券监督管理委员会 2017 年第 7
次主席办公会议审议通过，凭据 2020 年 3 月 20 日中国证券监
督管理委员会《关于修改部门证券期货规章的决定》修正）
第一章 总 则
第一条 为了加强证券期货市场诚信建设，�；ね蹲收吆戏�
权益，维护证券期货市场秩序，促进证券期货市场健康稳定生长，
凭据《证券法》等执法、行政规则，制定本措施。
第二条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
建立全国统一的证券期货市场诚信档案数据库（以下简称诚信档
案），记录证券期货市场诚信信息。
第三条 记入诚信档案的诚信信息的界定、收罗与管理，诚
信信息的果然、查询，诚信约束、激励与引导等，适用本措施。
第四条 公民（自然人）、法人或者其他组织从事证券期货
市场活动，应当老实信用，遵守执法、行政规则、规章和依法制
定的自律规则，禁止欺诈、内幕交易、利用市场以及其他损害投
资者合法权益的不老实信用行为。
第五条 中国证监会勉励、支持老实信用的公民、法人或者
其他组织从事证券期货市场活动，实施诚信约束、激励与引导。
第六条 中国证监会可以和国务院其他部门、地方人民政府、
国家司法机关、行业组织、境外证券期货监管机构建立诚信监管
– 233 -合作机制，实施诚信信息共享，推动健全社会信用体系。
第二章 诚信信息的收罗和管理
第七条 下列从事证券期货市场活动的公民、法人或者其他
组织的诚信信息，记入诚信档案：
（一）证券业从业人员、期货从业人员和基金从业人员；
（二）证券期货市场投资者、交易者；
（三）证券刊行人、上市公司、全国中小企业股份转让系统
挂牌公司、区域性股权市场挂牌转让证券的企业及其董事、监事、
高级管理人员、主要股东、实际控制人；
（四）区域性股权市场的运营机构及其董事、监事和高级管
理人员，为区域性股权市场管理账户开立、资金存放、挂号结算
等业务的机构；
（五）证券公司、期货公司、基金管理人、债券受托管理人、
债券刊行担保人及其董事、监事、高级管理人员、主要股东和实
际控制人或者执行事务合伙人，合格境外机构投资者、合格境内
机构投资者及其主要投资管理人员，境外证券类机构驻华代表机
构及其总代表、首席代表；
（六）会计师事务所、律师事务所、保荐机构、财政照料机
构、资产评估机构、投资咨询机构、信用评级机构、基金服务机
构、期货合约交割堆栈以及期货合约标的物质量检验检疫机构等
证券期货服务机构及其相关从业人员；
（七）为证券期货业务提供存管、托管业务的商业银行或者
– 234 -其他金融机构，及其存管、托管部门的高级管理人员；
（八）为证券期货业提供信息技术服务或者软硬件产物的供
应商；
（九）为刊行人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂
牌公司提供投资者关系管理及其他公关服务的服务机构及其人
员；
（十）证券期货流传媒介机构、人员；
（十一）以不正当手段滋扰中国证监会及其派出机构监管执
法事情的人员；
（十二）其他有与证券期货市场活动相关的违法失信行为的
公民、法人或者其他组织。
第八条 本措施所称诚信信息包罗：
（一）公民的姓名、性别、国籍、身份证件号码，法人或者
其他组织的名称、住所、统一社会信用代码等基本信息；
（二）中国证监会、国务院其他主管部门等其他省部级及以
上单元和证券期货交易场所、证券期货市场行业协会、证券挂号
结算机构等全国性证券期货市场行业组织（以下简称证券期货市
场行业组织）作出的表彰、奖励、评比，以及信用评级机构、诚
信评估机构作出的信用评级、诚信评估；
（三）中国证监会及其派出机构作出的行政许可决定；
（四）刊行人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌
公司及其主要股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员，
重大资产重组交易各方，及收购人所作的果然允许的未履行或者
未如期履行、正在履行、已如期履行等情况；
– 235 -（五）中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入
决定和接纳的监督管理措施；
（六）证券期货市场行业组织实施的纪律处分措施和执法、
行政规则、规章规定的管理措施；
（七）因涉嫌证券期货违法被中国证监会及其派出机构视察
及接纳强制措施；
（八）违反《证券法》第一百七十一条的规定，由于被视察
当事人自身原因未履行允许的情况；
（九）到期拒不执行中国证监会及其派出机构生效行政处罚
决定及监督管理措施，因拒不配合中国证监会及其派出机构监督
检查、视察被有关机关作出行政处�；蛘叽χ镁龆�，以及拒不履
行已告竣的证券期货纠纷调整协议；
（十）债券刊行人未定期兑付本息等违约行为、担保人未按
约定履行担保责任；
（十一）因涉嫌证券期货犯罪被中国证监会及其派出机构移
送公安机关、人民检察院处置；
（十二）以不正当手段滋扰中国证监会及其派出机构监管执
法事情，被予以行政处罚、纪律处分，或者因情节较轻，未受到
处罚处置，但被纪律检查或者行政监察机构认定的信息；
（十三）因证券期货犯罪或者其他犯罪被人民法院判处刑罚；
（十四）因证券期货侵权、违约行为被人民法院判决负担较
大民事赔偿责任；
（十五）因违法开展经营活动被银行、保险、财政、税收、
环保、工商、海关等相关主管部门予以行政处罚；
– 236 — 237 –
（十六）因非法开设证券期货交易场所或者组织证券期货交
易被地方政府行政处�；蛘呓幽汕謇碚俅胧�；
（十七）因违法失信行为被证券公司、期货公司、基金管理
人、证券期货服务机构以及证券期货市场行业组织开除；
（十八）融资融券、转融通、证券质押式回购、约定式购回、
期货交易等信用交易中的违约失信信息；
（十九）违背老实信用原则的其他行为信息。
第九条 诚信档案不得收罗公民的宗教信仰、基因、指纹、
血型、疾病和病史信息以及执法、行政规则规定禁止收罗的其他
信息。
第十条 本措施第八条第（二）项所列公民、法人或者其他
组织所受表彰、奖励、评比和信用评级、诚信评估信息，由其自
行向中国证监会及其派出机构申报，记入诚信档案。
公民、法人或者其他组织按规定向中国证监会及其派出机构
申报前款规定以外的其他诚信信息，记入诚信档案。
公民、法人或者其他组织申报的诚信信息应认真实、准确、
完整。
第十一条
本措施第八条第（一）项、第（三）项至第
（十二）项诚信信息，由中国证监会及其派出机构、证券期货市
场行业组织依其职责收罗并记入诚信档案；第（十七）项、第
（十八）项诚信信息，由相关证券期货市场行业组织、证券期货
经营机构收罗并记入诚信档案；其他诚信信息由中国证监会及其
派出机构通过政府信息果然、信用信息共享等途径收罗并记入诚
信档案。第十二条 记入诚信档案的诚信信息所对应的决定或者行
为经法定法式取消、变换的，中国证监会及其派出机构相应删除、
修改该诚信信息。
第十三条 本措施第八条规定的违法失信信息，在诚信档案
中的效力期限为 3 年，但因证券期货违法行为被行政处罚、市场
禁入、刑事处罚和判决负担较大侵权、违约民事赔偿责任的信息，
其效力期限为 5 年。
执法、行政规则或者中国证监会规章对违法失信信息的效力
期限另有规定的，国务院其他主管部门对其发生的违法失信信息
的效力期限另有规定的，从其规定。
前款所规定的效力期限，自对违法失信行为的处置决定执行
完毕之日起算。
凌驾效力期限的违法失信信息，不再进行诚信信息果然，并
不再接受诚信信息申请查询，公民、法人或者其他组织凭据本办
法第十七条申请查询自己信息的除外。
第三章 诚信信息的果然与查询
第十四条 本措施第八条第（二）、（三）、（四）、（六）项信
息和第（五）项的行政处罚、市场禁入信息依法向社会果然。
中国证监会在其网站建立证券期货市场违法失信信息果然
查询平台，社会公众可通过该平台查询本措施第八条第（五）项
行政处罚、市场禁入决定信息，第（六）项信息等违法失信信息。
第十五条 中国证监会对有下列严重违法失信情形的市场
– 238 -主体，在证券期货市场违法失信信息果然查询平台进行专项公示：
（一）因利用市场、内幕交易、欺诈刊行、虚假披露信息、
非法从事证券期货业务、利用未果然信息交易以及编造、流传虚
假信息被中国证监会及其派出机构作出行政处罚；
（二）被中国证监会及其派出机构接纳市场禁入措施；
（三）因证券期货犯罪被人民法院判处刑罚；
（四）因拒不配合中国证监会及其派出机构监督检查、视察
被有关机关作出行政处�；蛘叽χ镁龆�；
（五）到期拒不执行中国证监会及其派出机构生效行政处罚
决定；
（六）经责令纠正仍逾期不履行《证券法》第八十四条规定
的果然允许；
（七）严重侵害投资者合法权益、市场反映强烈的其他严重
违法失信情形。
严重违法失信主体的专项公示期为一年，自公示之日起算。
中国证监会对有第（五）、（六）项情形的市场主体，统一归
集至全国信用信息共享平台部署公示的，凭据相关规定管理。
第十六条 除本措施第十四条、第十五条规定之外的诚信信
息，公民、法人或者其他组织可以凭据本措施规定向中国证监会
及其派出机构申请查询。
第十七条 公民、法人或者其他组织提出诚信信息查询申请，
切合以下条件之一的，中国证监会及其派出机构予以管理：
（一）公民、法人或者其他组织申请查询自己的诚信信息的；
（二）刊行人、上市公司申请查询拟任董事、监事、高级管
– 239 -理人员的诚信信息的；
（三）刊行人、上市公司申请查询拟加入本公司并购、重组
的公民、法人或者其他组织的诚信信息的；
（四）刊行人、上市公司申请查询拟委托的证券公司、证券
服务机构及其相关从业人员的诚信信息的；
（五）证券公司、债券受托管理人、证券服务机构申请查询
其所提供专业服务的刊行人、上市公司及其董事、监事、高级管
理人员、控股股东和实际控制人以及债券刊行担保人的诚信信息
的；
（六）证券公司、期货公司、基金管理人、证券期货服务机
构申请查询已聘任或者拟聘任的董事、监事、高级管理人员或者
其他从业人员的诚信信息的；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第十八条 公民、法人或者其他组织提出诚信信息查询申请，
应当如实提供如下质料：
（一）查询申请书；
（二）身份证明文件；
（三）管理本措施第十七条第（二）项至第（六）项查询申
请的，查询申请书应经查询工具签字或者盖章同意，或者有查询
工具的其他书面同意文件。
第十九条 公民、法人或者其他组织提出的查询申请，切合
条件，质料齐备的，中国证监会及其派出机构自收到查询申请之
日起 5 个事情日内反馈。
第二十条 公民、法人或者其他组织申请查询的诚信信息属
– 240 -于国家秘密，其他公民、法人或者其他组织的商业秘密及个人隐
私的，中国证监会及其派出机构不予查询，但应当在回复中说明。
第二十一条 记入诚信档案的公民、法人或者其他组织，认
为其诚信信息具有本措施第十二条规定的应予删除、修改情形的，
或者具有其他重大、明显错误的，可以向中国证监会及其派出机
构申请更正。
中国证监会及其派出机构收到公民、法人或者其他组织的信
息更正申请后，应当在 15 个事情日内进行处置，并将处置结果
见告申请人。确有本措施第十二条规定的应予删除、修改情形的，
或者其他重大、明显错误情形的，应予更正。
第二十二条 公民、法人或者其他组织通过申请查询获取诚
信信息的，不得泄露或者提供他人使用，不得进行以营利为目的
的使用、加工或者处置，不得用于其他非法目的。
第四章 诚信约束、激励与引导
第二十三条 中国证监会建立刊行人、上市公司、全国中小
企业股份转让系统挂牌公司、证券公司、期货公司、基金管理人、
证券期货服务机构、证券期货基金从业人员等主要市场主体的诚
信积分制度，实行诚信分类监督管理。
诚信积分和诚信分类监督管理具体措施另行制定。
第二十四条 向中国证监会及其派出机构申请行政许可，申
请人以及申请事项涉及的有关当事人应当书面允许其所提交的
申请质料真实、准确、完整，并诚信合法地加入证券期货市场活
– 241 -动。
第二十五条 中国证监会及其派出机构审查行政许可申请，
应当查阅申请人以及申请事项所涉及的有关当事人的诚信档案，
对其诚信状况进行审查。
证券期货市场行业组织在履行挂号、存案、注册、会员批准
等事情职责时，应当凭据前款规定管理。
证券交易场所依法审核果然刊行证券及上市交易或挂牌转
让申请时，应当凭据第一款规定管理。
第二十六条 中国证监会及其派出机构审查行政许可申请，
发现申请人以及有关当事人有本措施第八条第（四）项中的未履
行或者未如期履行允许信息，或者第（五）项至第（十八）项规
定的违法失信信息的，可以要求申请人或者受申请人委托为行政
许可申请提供证券期货服务的有关机构提供书面反馈意见。
书面反馈意见应就如下事项进行说明：
（一）诚信信息所涉及相关事实的基本情况；
（二）有关部门所作决定、处置的执行及其他后续情况，并
提供证明质料；
（三）有关证券期货服务机构关于诚信信息对行政许可事项
是否组成影响的分析。
申请人或者有关证券期货服务机构应在规定期限内提交书
面反馈意见。
第二十七条 申请人或者有关证券期货服务机构的书面反
馈意见不明确，有关分析、说明不充实的，中国证监会及其派出
机构可以直接或者委托有关机构对有关事项进行核查。
– 242 -第二十八条 凭据本措施第二十六条、第二十七条提供书面
反馈意见或者进行核查的时间，不计入行政许可法定期限。
第二十九条 行政许可申请人以及申请事项所涉及的有关
当事人有本措施第八条第（四）项中的未履行或者未如期履行承
诺信息，或者第（五）项至第（十八）项规定的违法失信信息之
一，属于法定不予许可条件范围的，中国证监会及其派出机构应
当依法作出不予许可的决定。
申请人以及申请事项所涉及的有关当事人的诚信信息虽不
属于法定不予许可条件范围，但有关执法、行政规则和规章对行
政许可法定条件提出老实信用要求、作出原则性规定或者设定授
权性条款的，中国证监会及其派出机构可以综合考虑诚信状况等
相关因素，审慎审查申请人提出的行政许可申请事项。
第三十条 业务创新试点申请人有本措施第八条第（四）项
中的未履行或者未如期履行允许信息，或者第（五）项至第
（十八）项规定的违法失信信息之一的，中国证监会及其派出机
构、证券期货市场行业组织可以暂缓或者不予部署，但申请人能
证明该违法失信信息与业务创新明显无关的除外。
第三十一条 中国证监会及其派出机构审查行政许可，对符
合以下条件的，在受理后，即时进行审查：
（一）近三年没有违反证券期货执法、行政规则和中国证监
会规定的失信记录；
（二）近三年没有因违法开展经营活动被银行、保险、税收、
环保、海关等相关主管部门予以行政处罚；
（三）没有因证券期货犯罪或者其他犯罪被人民法院判处刑
– 243 -罚。
中国证监会及其派出机构审查行政许可，可以在同等条件下
对诚信积分较高的申请人优先审查。
第三十二条 中国证监会及其派出机构、证券期货市场行业
组织在业务创新试点部署中，可以在执法、行政规则规定的范围
内，对于同等条件下诚信状况较好的申请人予以优先部署。
第三十三条 中国证监会及其派出机构在对公民、法人或者
其他组织进行行政处罚、实施市场禁入和接纳监督管理措施中，
应当查阅当事人的诚信档案，在综合考虑当事人违法行为的性质、
情节、损害投资者合法权益水平和当事人诚信状况等因素的基础
上，依法作出处置。
第三十四条 中国证监会及其派出机构在开展监督检查等
日常监管事情中，应当查阅被监管机构的诚信档案，凭据被监管
机构的诚信状况，有针对性地进行现场检查和非现场检查，或者
适当调整、部署现场检查的工具、频率和内容。
第三十五条 证券挂号结算机构、证券公司、期货公司等机
构在为投资者、客户开立证券、期货相关账户时，应当查询投资
者、客户的诚信档案，凭据规定管理相关账户开立事宜。
第三十六条 证券公司在管理客户证券质押式回购、约定式
购回以及融资融券业务申请时，可以查阅客户的诚信档案，凭据
申请人的诚信状况，决定是否予以管理，或者确定和调整授信额
度。
证券金融公司在开展转融通业务时，可以查阅证券公司的诚
信档案，凭据证券公司的诚信状况，决定是否对其进行转融通，
– 244 -或者确定和调整授信额度。
第三十七条 刊行人、上市公司、全国中小企业股份转让系
统挂牌公司、证券公司、期货公司、基金管理人、证券期货服务
机构拟聘任董事、监事、高级管理人员以及从业人员的，应当查
询拟聘任人员的诚信档案，并将其诚信状况作为决定是否聘任的
依据。
第三十八条 证券公司、证券服务机构受托为刊行人、上市
公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司等提供证券服务的，
应当查询委托人的诚信档案，并将其诚信状况作为决定是否接受
委托、确定收费尺度的依据。
第三十九条 公民、法人或者其他组织果然宣布证券期货市
场评论信息，所述事实内容与实际情况不相切合的，或者存在其
他显著误导公众情形的，中国证监会及其派出机构可以对其出具
诚信关注函，记入诚信档案，并可将有关情况向其所在事情单元、
所属主管部门或者行业自律组织通报。
证券期货投资咨询机构及其人员果然宣布证券期货市场评
论信息违反规定的，依照有关规定处置、处罚。
公民、法人或者其他组织利用果然宣布证券期货市场评论信
息进行利用市场等违法行为的，依法予以处罚；组成犯罪的，由
司法机关依法追究刑事责任。
第四十条 证券期货市场行业组织应当教育和勉励其成员
以及从业人员遵守执法，老实信用。对遵守执法、老实信用的成
员以及从业人员，可以给予表彰、奖励。
中国证监会勉励证券期货市场行业组织等建立证券期货市
– 245 -场诚信评估制度，组织开展对有关行业和市场主体的诚信状况评
估，并将评估结果予以公示。
中国证券业协会、中国期货业协会、中国上市公司协会、中
国证券投资基金业协会建立年度诚信会员制度。具体措施由相关
协会制定，报中国证监会存案。
第四十一条 上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公
司、证券公司、期货公司、基金管理人和证券期货服务机构等应
当不停完善内部诚信监督、约束制度机制，提高诚信水平。
中国证监会及其派出机构对前款规定机构的内部诚信监督、
约束制度机制建设情况进行检查、指导，并可以将检查情况在行
业和辖区内进行通报。
第四十二条 对有本措施第八条第（四）项中的未履行或者
未如期履行允许信息，或者第（五）项至第（十八）项规定的违
法失信信息的公民，中国证监会及其派出机构、证券期货市场行
业组织可以不聘任其担任下列职务：
（一）中国证监会股票刊行审核委员会委员；
（二）中国证监会上市公司并购重组审核委员会委员；
（三）中国证监会及其派出机构、证券期货市场行业组织成
立的负有审核、监督、核查、咨询职责的其他组织的成员。
第四十三条 中国证监会与国务院其他部门、地方人民政府、
国家司法机关和有关组织建立对质券期货市场加入主体的失信
联合惩戒和守信联合激励制度机制，提供证券期货市场主体的相
关诚信信息，依法实施联合惩戒、激励。
– 246 -第五章 监督与管理
第四十四条 中国证监会诚信监督管理机构履行下列职责：
（一）界定、组织收罗证券期货市场诚信信息；
（二）建立、管理诚信档案，组织、督促诚信信息的记入；
（三）组织管理诚信信息的果然、查询和共享；
（四）建立、协调实施诚信监督、约束与激励机制；
（五）中国证监会规定的其他诚信监督管理与服务职责。
第四十五条 中国证监会各派出机构卖力接收、管理公民、
法人或者其他组织凭据本措施规定提出的诚信信息记入申报、诚
信信息查询申请、诚信信息更正申请等事项。
第四十六条 中国证监会及其派出机构、证券期货市场行业
组织，未凭据本措施规定及时、真实、准确、完整地记入诚信信
息，造成不良后果的，凭据有关规定对相关责任人员进行行政处
分；情节严重的，依法追究执法责任。
第四十七条 违反本措施第十条、第十八条、第二十二条、
第三十五条、第三十七条、第三十八条规定的，中国证监会及其
派出机构可以接纳责令纠正、监管谈话、出具警示函、责令果然
说明、在一定期限内不予接受其诚信信息申报和查询申请等监督
管理措施；情节严重的，依法追究执法责任。
第六章 附 则
第四十八条 中国证监会及其派出机构管理诚信信息查询，
– 247 -除可以收取打印、复制、装订、邮寄成本用度外，不得收取其他
用度。
第四十九条 证券期货市场行业组织在履行自律管理职责
中，查询诚信档案，实施诚信约束、激励的，参照本措施有关规
定执行。
第五十条 本措施自 2018 年 7 月 1 日起施行。《证券期货市
场诚信监督管理暂行措施》（证监会令第 106 号）同时废止。
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