（1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 凭据
2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改
〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正 2005 年 10 月 27 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订 凭据 2013 年 6 月 29 日第十
二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物
�；しā档仁恐捶ǖ木龆ā返诙涡拚� 凭据 2014 年 8 月 31 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等
五部执法的决定》第三次修正 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第十五次会议第二次修订）
目录
第一章 总则
第二章 证券刊行
第三章 证券交易
第一节 一般规定
第二节 证券上市
第三节 禁止的交易行为
第四章 上市公司的收购
第五章 信息披露
第六章 投资者�；�
第七章 证券交易场所
第八章 证券公司
第九章 证券挂号结算机构
第十章 证券服务机构
第十一章 证券业协会
第十二章 证券监督管理机构
第十三章 执法责任
第十四章 附则
第一章 总则
第一条 为了规范证券刊行和交易行为，�；ね蹲收叩暮戏ㄈㄒ�，维护社会
经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的生长，制定本法 。
第二条 在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法
认定的其他证券的刊行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和
国公司法》和其他执法、行政规则的规定 。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他执法、行政规则
另有规定的，适用其规定 。
资产支持证券、资产管理产物刊行、交易的管理措施，由国务院依照本法的
原则规定 。
在中华人民共和国境外的证券刊行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市
场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处置并追究执法责任 。
第三条 证券的刊行、交易活动，必须遵循果然、公正、公正的原则 。
第四条 证券刊行、交易活动的当事人具有平等的执法职位，应当遵守自愿、
有偿、老实信用的原则 。
第五条 证券的刊行、交易活动，必须遵守执法、行政规则；禁止欺诈、内
幕交易和利用证券市场的行为 。
第六条 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券
公司与银行、信托、保险业务机构分别设立 。国家另有规定的除外 。
第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督
管理 。
国务院证券监督管理机构凭据需要可以设立派出机构，凭据授权履行监督管
理职责 。
第八条 国家审计机关依法对质券交易场所、证券公司、证券挂号结算机构、
证券监督管理机构进行审计监督 。
第二章 证券刊行
第九条 果然刊行证券，必须切合执法、行政规则规定的条件，并依法报经
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册 。未经依法注册，任何单元
和个人不得果然刊行证券 。证券刊行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规
定 。
有下列情形之一的，为果然刊行：（一）向不特定工具刊行证券；
（二）向特定工具刊行证券累计凌驾二百人，但依法实施员工持股计划的员
工人数不计算在内；
（三）执法、行政规则规定的其他刊行行为 。
非果然刊行证券，不得接纳广告、果然劝诱和变相果然方式 。
第十条 刊行人申请果然刊行股票、可转换为股票的公司债券，依法接纳承
销方式的，或者果然刊行执法、行政规则规定实行保荐制度的其他证券的，应当
聘请证券公司担任保荐人 。
保荐人应当遵守业务规则和行业规范，老实守信，勤勉尽责，对刊行人的申
请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导刊行人规范运作 。
保荐人的管理措施由国务院证券监督管理机构规定 。
第十一条 设立股份有限公司果然刊行股票，应当切合《中华人民共和国公
司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
（一）公司章程；
（二）提倡人协议；
（三）提倡人姓名或者名称，提倡人认购的股份数、出资种类及验资证明；
（四）招股说明书；
（五）代收股款银行的名称及地址；
（六）承销机构名称及有关的协议 。
依照本规则定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的刊行保荐书 。
执法、行政规则规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件 。
第十二条 公司首次果然刊行新股，应当切合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有连续经营能力；
（三）最近三年财政会计陈诉被出具无保留意见审计陈诉；
（四）刊行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
工业、挪用工业或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 。上市公司刊行新股，应当切合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
的条件，具体管理措施由国务院证券监督管理机构规定 。
果然刊行存托凭证的，应当切合首次果然刊行新股的条件以及国务院证券监
督管理机构规定的其他条件 。
第十三条 公司果然刊行新股，应当报送募股申请和下列文件：
（一）公司营业执照；
（二）公司章程；
（三）股东大会决议；
（四）招股说明书或者其他果然刊行募集文件；
（五）财政会计陈诉；
（六）代收股款银行的名称及地址 。
依照本规则定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的刊行保荐书 。依照本
规则定实行承销的，还应当报送承销机构名称及有关的协议 。
第十四条 公司对果然刊行股票所募集资金，必须凭据招股说明书或者其他
果然刊行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议 。
擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得果然刊行新股 。
第十五条 果然刊行公司债券，应当切合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件 。
果然刊行公司债券筹集的资金，必须凭据公司债券募集措施所列资金用途使
用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议 。果然刊行公司债券筹集的
资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出 。
上市公司刊行可转换为股票的公司债券，除应当切合第一款规定的条件外，
还应当遵守本法第十二条第二款的规定 。但是，凭据公司债券募集措施，上市公
司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外 。
第十六条 申请果然刊行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证
券监督管理机构报送下列文件：
（一）公司营业执照；
（二）公司章程；（三）公司债券募集措施；
（四）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件 。
依照本规则定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的刊行保荐书 。
第十七条 有下列情形之一的，不得再次果然刊行公司债券：
（一）对已果然刊行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（二）违反本规则定，改变果然刊行公司债券所募资金的用途 。
第十八条 刊行人依法申请果然刊行证券所报送的申请文件的格式、报送方
式，由依法卖力注册的机构或者部门规定 。
第十九条 刊行人报送的证券刊行申请文件，应当充实披露投资者作出价值
判断和投资决策所必须的信息，内容应认真实、准确、完整 。
为证券刊行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性 。
第二十条 刊行人申请首次果然刊行股票的，在提交申请文件后，应当凭据
国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件 。
第二十一条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条
件卖力证券刊行申请的注册 。证券果然刊行注册的具体措施由国务院规定 。
凭据国务院的规定，证券交易所等可以审核果然刊行证券申请，判断刊行人
是否切合刊行条件、信息披露要求，督促刊行人完善信息披露内容 。
依照前两款规定加入证券刊行申请注册的人员，不得与刊行申请人有利害关
系，不得直接或者间接接受刊行申请人的馈赠，不得持有所注册的刊行申请的证
券，不得私下与刊行申请人进行接触 。
第二十二条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理
证券刊行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定法式作出予以注册或者
不予注册的决定，刊行人凭据要求增补、修改刊行申请文件的时间不计算在内 。
不予注册的，应当说明理由 。
第二十三条 证券刊行申请经注册后，刊行人应当依照执法、行政规则的规
定，在证券果然刊行前通告果然刊行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公
众查阅 。
刊行证券的信息依法果然前，任何知情人不得果然或者泄露该信息 。
刊行人不得在通告果然刊行募集文件前刊行证券 。第二十四条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的
证券刊行注册的决定，发现不切合法定条件或者法定法式，尚未刊行证券的，应
当予以取消，停止刊行 。已经刊行尚未上市的，取消刊行注册决定，刊行人应当
凭据刊行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；刊行人的控股股东、实际
控制人以及保荐人，应当与刊行人负担连带责任，但是能够证明自己没有过错的
除外 。
股票的刊行人在招股说明书等证券刊行文件中隐瞒重要事实或者编造重大
虚假内容，已经刊行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令刊行人回购证
券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券 。
第二十五条 股票依法刊行后，刊行人经营与收益的变化，由刊行人自行负
责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行卖力 。
第二十六条 刊行人向不特定工具刊行的证券，执法、行政规则规定应当由
证券公司承销的，刊行人应当同证券公司签订承销协议 。证券承销业务接纳代销
或者包销方式 。
证券代销是指证券公司代刊行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证
券全部退还给刊行人的承销方式 。
证券包销是指证券公司将刊行人的证券凭据协议全部购入或者在承销期结
束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式 。
第二十七条 果然刊行证券的刊行人有权依法自主选择承销的证券公司 。
第二十八条 证券公司承销证券，应当同刊行人签订代销或者包销协议，载
明下列事项：
（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；
（二）代销、包销证券的种类、数量、金额及刊行价格；
（三）代销、包销的期限及起止日期；
（四）代销、包销的付款方式及日期；
（五）代销、包销的用度和结算措施；
（六）违约责任；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项 。
第二十九条 证券公司承销证券，应当对果然刊行募集文件的真实性、准确
性、完整性进行核查 。发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行
销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并接纳纠正措施 。
证券公司承销证券，不得有下列行为：（一）进行虚假的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传推介活动；
（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；
（三）其他违反证券承销业务规定的行为 。
证券公司有前款所列行为，给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，应
当依法负担赔偿责任 。
第三十条 向不特定工具刊行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销
和加入承销的证券公司组成 。
第三十一条 证券的代销、包销期限最长不得凌驾九十日 。
证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认
购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券 。
第三十二条 股票刊行接纳溢价刊行的，其刊行价格由刊行人与承销的证券
公司协商确定 。
第三十三条 股票刊行接纳代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票
数量未到达拟果然刊行股票数量百分之七十的，为刊行失败 。刊行人应当凭据发
行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人 。
第三十四条 果然刊行股票，代销、包销期限届满，刊行人应当在规定的期
限内将股票刊行情况报国务院证券监督管理机构存案 。
第三章 证券交易
第一节 一般规定
第三十五条 证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法刊行并交付的证
券 。
非依法刊行的证券，不得买卖 。
第三十六条 依法刊行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他执法对其
转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让 。
上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员，以及其他持有刊行人首次果然刊行前刊行的股份或者上市公司向特定对
象刊行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反执法、行政规则和
国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息
披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则 。
第三十七条 果然刊行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者
在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易 。
非果然刊行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易
场所、凭据国务院规定设立的区域性股权市场转让 。第三十八条 证券在证券交易所上市交易，应当接纳果然的集中交易方式或
者国务院证券监督管理机构批准的其他方式 。
第三十九条 证券交易当事人买卖的证券可以接纳纸面形式或者国务院证
券监督管理机构规定的其他形式 。
第四十条 证券交易场所、证券公司和证券挂号结算机构的从业人员，证券
监督管理机构的事情人员以及执法、行政规则规定禁止加入股票交易的其他人员，
在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者
其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的
证券 。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，必须依法转让 。
实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以凭据国务
院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券 。
第四十一条 证券交易场所、证券公司、证券挂号结算机构、证券服务机构
及其事情人员应当依法为投资者的信息保密，不得非法买卖、提供或者果然投资
者的信息 。
证券交易场所、证券公司、证券挂号结算机构、证券服务机构及其事情人员
不得泄露所知悉的商业秘密 。
第四十二条 为证券刊行出具审计陈诉或者执法意见书等文件的证券服务
机构和人员，在该证券承销期内和期满后六个月内，不得买卖该证券 。
除前款规定外，为刊行人及其控股股东、实际控制人，或者收购人、重大资
产交易方出具审计陈诉或者执法意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受委
托之日起至上述文件果然后五日内，不得买卖该证券 。实际开展上述有关事情之
日早于接受委托之日的，自实际开展上述有关事情之日起至上述文件果然后五日
内，不得买卖该证券 。
第四十三条 证券交易的收费必须合理，并果然收费项目、收费尺度和管理
措施 。
第四十四条 上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易
的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益 。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有
国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外 。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包罗其配偶、怙恃、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券 。公司董事会不凭据第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行 。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼 。
公司董事会不凭据第一款的规定执行的，负有责任的董事依法负担连带责任 。
第四十五条 通过计算机法式自动生成或者下达交易指令进行法式化交易
的，应当切合国务院证券监督管理机构的规定，并向证券交易所陈诉，不得影响
证券交易所系统宁静或者正常交易秩序 。
第二节 证券上市
第四十六条 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易
所依法审核同意，并由双方签订上市协议 。
证券交易所凭据国务院授权的部门的决定部署政府债券上市交易 。
第四十七条 申请证券上市交易，应当切合证券交易所上市规则规定的上市
条件 。
证券交易所上市规则规定的上市条件，应当对刊行人的经营年限、财政状况、
最低果然刊行比例和公司治理、诚信记录等提出要求 。
第四十八条 上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证
券交易所凭据业务规则终止其上市交易 。
证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时通告，并报国务院证券监督
管理机构存案 。
第四十九条 对质券交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不平的，
可以向证券交易所设立的复核机构申请复核 。
第三节 禁止的交易行为
第五十条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用
内幕信息从事证券交易活动 。
第五十一条 证券交易内幕信息的知情人包罗：
（一）刊行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）刊行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、事情可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、事情可以获取内幕信息的证券监督管理机构事情人员；
（八）因法定职责对质券的刊行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的事情人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员 。
第五十二条 证券交易活动中，涉及刊行人的经营、财政或者对该刊行人证
券的市场价格有重大影响的尚未果然的信息，为内幕信息 。
本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息 。
第五十三条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕
信息果然前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券 。
持有或者通过协议、其他部署与他人配合持有公司百分之五以上股份的自然
人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定 。
内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法负担赔偿责任 。
第五十四条 禁止证券交易场所、证券公司、证券挂号结算机构、证券服务
机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的事情人员，利用
因职务便利获取的内幕信息以外的其他未果然的信息，违反规定，从事与该信息
相关的证券交易活动，或者明示、体现他人从事相关交易活动 。
利用未果然信息进行交易给投资者造成损失的，应当依法负担赔偿责任 。
第五十五条 禁止任何人以下列手段利用证券市场，影响或者意图影响证券
交易价格或者证券交易量：
（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合
或者连续买卖；
（二）与他人勾通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；
（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易；
（四）不以成交为目的，频繁或者大量申报并取消申报；
（五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；（六）对质券、刊行人果然作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券
交易；
（七）利用在其他相关市场的活动利用证券市� �；
（八）利用证券市场的其他手段 。
利用证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法负担赔偿责任 。
第五十六条 禁止任何单元和个人编造、流传虚假信息或者误导性信息，扰
乱证券市场 。
禁止证券交易场所、证券公司、证券挂号结算机构、证券服务机构及其从业
人员，证券业协会、证券监督管理机构及其事情人员，在证券交易活动中作出虚
假陈述或者信息误导 。
种种流传媒介流传证券市场信息必须真实、客观，禁止误导 。流传媒介及其
从事证券市场信息报道的事情人员不得从事与其事情职责发生利益冲突的证券
买卖 。
编造、流传虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场，给投资者造成损失的，
应当依法负担赔偿责任 。
第五十七条 禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的行为：
（一）违背客户的委托为其买卖证券；
（二）不在规定时间内向客户提供交易简直认文件；
（三）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证
券；
（四）为牟取佣金收入，诱使客户进行不须要的证券买卖；
（五）其他违背客户真实意思体现，损害客户利益的行为 。
违反前款规定给客户造成损失的，应当依法负担赔偿责任 。
第五十八条 任何单元和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用
他人的证券账户从事证券交易 。
第五十九条 依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市 。
禁止投资者违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券 。
第六十条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司买卖上市交易
的股票，必须遵守国家有关规定 。第六十一条 证券交易场所、证券公司、证券挂号结算机构、证券服务机构
及其从业人员对质券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机
构陈诉 。
第四章 上市公司的收购
第六十二条 投资者可以接纳要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市
公司 。
第六十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他
部署与他人配合持有一个上市公司已刊行的有表决权股份到达百分之五时，应当
在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面
陈诉，通知该上市公司，并予通告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股
票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外 。
投资者持有或者通过协议、其他部署与他人配合持有一个上市公司已刊行的
有表决权股份到达百分之五后，其所持该上市公司已刊行的有表决权股份比例每
增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行陈诉和通告，在该事实发生之日
起至通告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机
构规定的情形除外 。
投资者持有或者通过协议、其他部署与他人配合持有一个上市公司已刊行的
有表决权股份到达百分之五后，其所持该上市公司已刊行的有表决权股份比例每
增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的越日通知该上市公司，并予通告 。
违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十
六个月内，对该凌驾规定比例部门的股份不得行使表决权 。
第六十四条 依照前条规定所作的通告，应当包罗下列内容：
（一）持股人的名称、住所；
（二）持有的股票的名称、数额；
（三）持股到达法定比例或者持股增减变化到达法定比例的日期、增持股份
的资金来源；
（四）在上市公司中拥有有表决权的股份变换的时间及方式 。
第六十五条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他
部署与他人配合持有一个上市公司已刊行的有表决权股份到达百分之三十时，继
续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部门
股份的要约 。
收购上市公司部门股份的要约应当约定，被收购公司股东允许出售的股份数
额凌驾预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购 。
第六十六条 依照前条规定发出收购要约，收购人必须通告上市公司收购报
告书，并载明下列事项：（一）收购人的名称、住所；
（二）收购人关于收购的决定；
（三）被收购的上市公司名称；
（四）收购目的；
（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
（六）收购期限、收购价格；
（七）收购所需资金额及资金保证；
（八）通告上市公司收购陈诉书时持有被收购公司股份数占该公司已刊行的
股份总数的比例 。
第六十七条 收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得凌驾六十日 。
第六十八条 在收购要约确定的允许期限内，收购人不得取消其收购要约 。
收购人需要变换收购要约的，应当及时通告，载明具体变换事项，且不得存在下
列情形：
（一）降低收购价格；
（二）减少预定收购股份数额；
（三）缩短收购期限；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他情形 。
第六十九条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东 。
上市公司刊行差异种类股份的，收购人可以针对差异种类股份提出差异的收
购条件 。
第七十条 接纳要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公
司的股票，也不得接纳要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的
股票 。
第七十一条 接纳协议收购方式的，收购人可以依照执法、行政规则的规定
同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让 。
以协议方式收购上市公司时，告竣协议后，收购人必须在三日内将该收购协
议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面陈诉，并予通告 。
在通告前不得履行收购协议 。
第七十二条 接纳协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券挂号结算机
构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行 。第七十三条 接纳协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他部署与
他人配合收购一个上市公司已刊行的有表决权股份到达百分之三十时，继续进行
收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部门股份的
要约 。但是，凭据国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的除外 。
收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第六十五
条第二款、第六十六条至第七十条的规定 。
第七十四条 收购期限届满，被收购公司股权漫衍不切合证券交易所规定的
上市交易要求的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余
仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，
收购人应当收购 。
收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变换
企业形式 。
第七十五条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，
在收购行为完成后的十八个月内不得转让 。
第七十六条 收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散
的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换 。
收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况陈诉国务院证券监督管
理机构和证券交易所，并予通告 。
第七十七条 国务院证券监督管理机构依照本法制定上市公司收购的具体
措施 。
上市公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构陈诉，
并予通告 。
第五章 信息披露
第七十八条 刊行人及执法、行政规则和国务院证券监督管理机构规定的其
他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务 。
信息披露义务人披露的信息，应认真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。
证券同时在境内境外果然刊行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信
息，应当在境内同时披露 。
第七十九条 上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其
他全国性证券交易场所交易的公司，应当凭据国务院证券监督管理机构和证券交
易场所规定的内容和格式体例定期陈诉，并凭据以下规定报送和通告：
（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并通告年度陈诉，其中的
年度财政会计陈诉应当经切合本规则定的会计师事务所审计；（二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并通告中期陈诉 。
第八十条 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易
场所交易的公司的股票交易价格发生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，
公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易
场所报送临时陈诉，并予通告，说明事件的起因、目前的状态和可能发生的执法
后果 。
前款所称重大事件包罗：
（一）公司的经营目标和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购置、出售重大资产凌驾公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
凌驾该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担�；蛘叽邮鹿亓灰�，可能对公司的
资产、欠债、权益和经营结果发生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变换，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产法式、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法取消或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案视察，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法接纳强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项 。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展发生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面见告公司，并配合公司履行信息披露义务 。
第八十一条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格发生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时陈诉，并予通告，说明事件的起因、目
前的状态和可能发生的执法后果 。
前款所称重大事件包罗：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保凌驾上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者工业凌驾上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生凌驾上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产法式、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案视察，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法接纳强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项 。
第八十二条 刊行人的董事、高级管理人员应当对质券刊行文件和定期陈诉
签署书面确认意见 。
刊行人的监事会应当对董事会体例的证券刊行文件和定期陈诉进行审核并
提出书面审核意见 。监事应当签署书面确认意见 。
刊行人的董事、监事和高级管理人员应当保证刊行人及时、公正地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整 。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券刊行文件和定期陈诉内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发
行人应当披露 。刊行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披
露 。
第八十三条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得
提前向任何单元和个人泄露 。但是，执法、行政规则另有规定的除外 。
任何单元和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披
露的信息 。任何单元和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密 。第八十四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与
投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者 。
刊行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出果然
允许的，应当披露 。不履行允许给投资者造成损失的，应当依法负担赔偿责任 。
第八十五条 信息披露义务人未凭据规定披露信息，或者通告的证券刊行文
件、定期陈诉、临时陈诉及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当负担赔偿责
任；刊行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责
任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与刊行人负担连带
赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外 。
第八十六条 依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和切合国务院证
券监督管理机构规定条件的媒体宣布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，
供社会公众查阅 。
第八十七条 国务院证券监督管理机构对信息披露义务人的信息披露行为
进行监督管理 。
证券交易场所应当对其组织交易的证券的信息披露义务人的信息披露行为
进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息 。
第六章 投资者�；�
第八十八条 证券公司向投资者销售证券、提供服务时，应当凭据规定充实
了解投资者的基本情况、工业状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力
等相关信息；如实说明证券、服务的重要内容，充实揭示投资风险；销售、提供
与投资者上述状况相匹配的证券、服务 。
投资者在购置证券或者接受服务时，应当凭据证券公司明示的要求提供前款
所列真实信息 。拒绝提供或者未凭据要求提供信息的，证券公司应当见告其后果，
并凭据规定拒绝向其销售证券、提供服务 。
证券公司违反第一款规定导致投资者损失的，应当负担相应的赔偿责任 。
第八十九条 凭据工业状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等
因素，投资者可以分为普通投资者和专业投资者 。专业投资者的尺度由国务院证
券监督管理机构规定 。
普通投资者与证券公司发生纠纷的，证券公司应当证明其行为切合执法、行
政规则以及国务院证券监督管理机构的规定，不存在误导、欺诈等情形 。证券公
司不能证明的，应当负担相应的赔偿责任 。
第九十条 上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照执法、行政规则或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
�；せ梗ㄒ韵录虺仆蹲收弑；せ梗�，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，果然请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利 。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予
以配合 。
禁止以有偿或者变相有偿的方式果然征集股东权利 。
果然征集股东权利违反执法、行政规则或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法负担赔偿责任 。
第九十一条 上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体部署和决策
法式，依法保障股东的资产收益权 。
上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按
照公司章程的规定分配现金股利 。
第九十二条 果然刊行公司债券的，应当设立债券持有人会议，并应当在募
集说明书中说明债券持有人会议的召集法式、会议规则和其他重要事项 。
果然刊行公司债券的，刊行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订
立债券受托管理协议 。受托管理人应当由本次刊行的承销机构或者其他经国务院
证券监督管理机构认可的机构担任，债券持有人会议可以决议变换债券受托管理
人 。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有
人利益 。
债券刊行人未能定期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部
分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、加入民事诉讼或者清算
法式 。
第九十三条 刊行人因欺诈刊行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者
造成损失的，刊行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者
�；せ�，就赔偿事宜与受到损失的投资者告竣协议，予以先行赔付 。先行赔付
后，可以依法向刊行人以及其他连带责任人追偿 。
第九十四条 投资者与刊行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向投资者
�；せ股昵氲髡� 。普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出
调整请求的，证券公司不得拒绝 。
投资者�；せ苟运鸷ν蹲收呃娴男形�，可以依法支持投资者向人民法院
提起诉讼 。
刊行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反执法、行政规则或
者公司章程的规定给公司造成损失，刊行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司
合法权益给公司造成损失，投资者�；せ钩钟懈霉竟煞莸�，可以为公司的利
益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和
国公司法》规定的限制 。第九十五条 投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一
种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼 。
对凭据前款规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，
人民法院可以发出通告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向
人民法院挂号 。人民法院作出的判决、裁定，对加入挂号的投资者发生效力 。
投资者�；せ故芪迨陨贤蹲收呶�，可以作为代表人加入诉讼，并为
经证券挂号结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院挂号，但投资者明确
体现不愿意加入该诉讼的除外 。
第七章 证券交易场所
第九十六条 证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所为证券集
中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理，依法挂号，取得
法人资格 。
证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所的设立、变换和解散由
国务院决定 。
国务院批准的其他全国性证券交易场所的组织机构、管理措施等，由国务院
规定 。
第九十七条 证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以凭据
证券品种、行业特点、公司规模等因素设立差异的市场条理 。
第九十八条 凭据国务院规定设立的区域性股权市场为非果然刊行证券的
刊行、转让提供场所和设施，具体管理措施由国务院规定 。
第九十九条 证券交易所履行自律管理职能，应当遵守社会公共利益优先原
则，维护市场的公正、有序、透明 。
设立证券交易所必须制定章程 。证券交易所章程的制定和修改，必须经国务
院证券监督管理机构批准 。
第一百条 证券交易所必须在其名称中标明证券交易所字样 。其他任何单元
或者个人不得使用证券交易所或者近似的名称 。
第一百零一条 证券交易所可以自行支配的各项用度收入，应当首先用于保
证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善 。
实行会员制的证券交易所的工业积累归会员所有，其权益由会员配合享有，
在其存续期间，不得将其工业积累分配给会员 。
第一百零二条 实行会员制的证券交易所设理事会、监事会 。
证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免 。第一百零三条 有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或
者下列情形之一的，不得担任证券交易所的卖力人：
（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券挂号结算
机构的卖力人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起
未逾五年；
（二）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注
册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格
之日起未逾五年 。
第一百零四条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、
证券挂号结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关事情人员，不
得招聘为证券交易所的从业人员 。
第一百零五条 进入实行会员制的证券交易所加入集中交易的，必须是证券
交易所的会员 。证券交易所不得允许非会员直接加入股票的集中交易 。
第一百零六条 投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议，并在证券公
司实名开立账户，以书面、电话、自助终端、网络等方式，委托该证券公司代其
买卖证券 。
第一百零七条 证券公司为投资者开立账户，应当凭据规定对投资者提供的
身份信息进行核对 。
证券公司不得将投资者的账户提供应他人使用 。
投资者应当使用实名开立的账户进行交易 。
第一百零八条 证券公司凭据投资者的委托，凭据证券交易规则提出交易申
报，加入证券交易所场内的集中交易，并凭据成交结果负担相应的清算交收责任 。
证券挂号结算机构凭据成交结果，凭据清算交收规则，与证券公司进行证券和资
金的清算交收，并为证券公司客户管理证券的挂号过户手续 。
第一百零九条 证券交易所应当为组织公正的集中交易提供保障，实时宣布
证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以宣布 。
证券交易即时行情的权益由证券交易所依法享有 。未经证券交易所许可，任
何单元和个人不得宣布证券交易即时行情 。
第一百一十条 上市公司可以向证券交易所申请其上市交易股票的停牌或
者复牌，但不得滥用停牌或者复牌损害投资者的合法权益 。
证券交易所可以凭据业务规则的规定，决定上市交易股票的停牌或者复牌 。
第一百一十一条 因不行抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等
突发性事件而影响证券交易正常进行时，为维护证券交易正常秩序和市场公正，证券交易所可以凭据业务规则接纳技术性停牌、临时停市等处置措施，并应当及
时向国务院证券监督管理机构陈诉 。
因前款规定的突发性事件导致证券交易结果泛起重大异常，按交易结果进行
交收将对质券交易正常秩序和市场公正造成重大影响的，证券交易所凭据业务规
则可以接纳取消交易、通知证券挂号结算机构暂缓交收等措施，并应当及时向国
务院证券监督管理机构陈诉并通告 。
证券交易所对其依照本条规定接纳措施造成的损失，不负担民事赔偿责任，
但存在重大过错的除外 。
第一百一十二条 证券交易所对质券交易实行实时监控，并凭据国务院证券
监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出陈诉 。
证券交易所凭据需要，可以凭据业务规则对泛起重大异常交易情况的证券账
户的投资者限制交易，并及时陈诉国务院证券监督管理机构 。
第一百一十三条 证券交易所应当加强对质券交易的风险监测，泛起重大异
常颠簸的，证券交易所可以凭据业务规则接纳限制交易、强制停牌等处置措施，
并向国务院证券监督管理机构陈诉；严重影响证券市场稳定的，证券交易所可以
凭据业务规则接纳临时停市等处置措施并通告 。
证券交易所对其依照本条规定接纳措施造成的损失，不负担民事赔偿责任，
但存在重大过错的除外 。
第一百一十四条 证券交易所应当从其收取的交易用度和会员费、席位费中
提取一定比例的金额设立风险基金 。风险基金由证券交易所理事会管理 。
风险基金提取的具体比例和使用措施，由国务院证券监督管理机构会同国务
院财政部门规定 。
证券交易所应当将收存的风险基金存入开户银行专门账户，不得擅自使用 。
第一百一十五条 证券交易所依照执法、行政规则和国务院证券监督管理机
构的规定，制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关业务规则，并报
国务院证券监督管理机构批准 。
在证券交易所从事证券交易，应当遵守证券交易所依法制定的业务规则 。违
反业务规则的，由证券交易所给予纪律处分或者接纳其他自律管理措施 。
第一百一十六条 证券交易所的卖力人和其他从业人员执行与证券交易有
关的职务时，与其本人或者其亲属有利害关系的，应当回避 。
第一百一十七条 凭据依法制定的交易规则进行的交易，不得改变其交易结
果，但本法第一百一十一条第二款规定的除外 。对交易中违规交易者应负的民事
责任不得免除；在违规交易中所获利益，依照有关规定处置 。
第八章 证券公司第一百一十八条 设立证券公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督
管理机构批准：
（一）有切合执法、行政规则规定的公司章程；
（二）主要股东及公司的实际控制人具有良好的财政状况和诚信记录，最近
三年无重大违法违规记录；
（三）有切合本规则定的公司注册资本；
（四）董事、监事、高级管理人员、从业人员切合本规则定的条件；
（五）有完善的风险管理与内部控制制度；
（六）有合格的经营场所、业务设施和信息技术系统；
（七）执法、行政规则和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其
他条件 。
未经国务院证券监督管理机构批准，任何单元和个人不得以证券公司名义开
展证券业务活动 。
第一百一十九条 国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请
之日起六个月内，依照法定条件和法定法式并凭据审慎监管原则进行审查，作出
批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由 。
证券公司设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内向公司挂号机关
申请设立挂号，领取营业执照 。
证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构
申请经营证券业务许可证 。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券
业务 。
第一百二十条 经国务院证券监督管理机构核准，取得经营证券业务许可证，
证券公司可以经营下列部门或者全部证券业务：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财政照料；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券融资融券；
（六）证券做市交易；
（七）证券自营；（八）其他证券业务 。
国务院证券监督管理机构应当自受理前款规定事项申请之日起三个月内，依
照法定条件和法式进行审查，作出核准或者不予核准的决定，并通知申请人；不
予核准的，应当说明理由 。
证券公司经营证券资产管理业务的，应当切合《中华人民共和国证券投资基
金法》等执法、行政规则的规定 。
除证券公司外，任何单元和个人不得从事证券承销、证券保荐、证券经纪和
证券融资融券业务 。
证券公司从事证券融资融券业务，应当接纳措施，严格防范和控制风险，不
得违反规定向客户出借资金或者证券 。
第一百二十一条 证券公司经营本法第一百二十条第一款第（一）项至第（三）
项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第（四）项至第（八）项
业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第（四）项至第（八）项
业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元 。证券公司的注册资本应
当是实缴资本 。
国务院证券监督管理机构凭据审慎监管原则和各项业务的风险水平，可以调
整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额 。
第一百二十二条 证券公司变换证券业务范围，变换主要股东或者公司的实
际控制人，合并、分立、停业、解散、破产，应当经国务院证券监督管理机构核
准 。
第一百二十三条 国务院证券监督管理机构应当对质券公司净资本和其他
风险控制指标作出规定 。
证券公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为其股东或者股东的关
联人提供融资或者担保 。
第一百二十四条 证券公司的董事、监事、高级管理人员，应当正直老实、
品行良好，熟悉证券执法、行政规则，具有履行职责所需的经营管理能力 。证券
公司任免董事、监事、高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构存案 。
有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一
的，不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券挂号结算
机构的卖力人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起
未逾五年；
（二）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注
册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格
之日起未逾五年 。第一百二十五条 证券公司从事证券业务的人员应当品行良好，具备从事证
券业务所需的专业能力 。
因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券挂号结算
机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关事情人员，不得招聘为证券
公司的从业人员 。
国家机关事情人员和执法、行政规则规定的禁止在公司中兼职的其他人员，
不得在证券公司中兼任职务 。
第一百二十六条 国家设立证券投资者�；せ� 。证券投资者�；せ鹩芍�
券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成，其规模以及筹集、管理和使用的
具体措施由国务院规定 。
第一百二十七条 证券公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于
弥补证券经营的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构会同国务院
财政部门规定 。
第一百二十八条 证券公司应当建立健全内部控制制度，接纳有效隔离措施，
防范公司与客户之间、差异客户之间的利益冲突 。
证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券做市
业务和证券资产管理业务离开管理，不得混合操作 。
第一百二十九条 证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他
人名义或者以个人名义进行 。
证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金 。
证券公司不得将其自营账户借给他人使用 。
第一百三十条 证券公司应当依法审慎经营，勤勉尽责，老实守信 。
证券公司的业务活动，应当与其治理结构、内部控制、合规管理、风险管理
以及风险控制指标、从业人员组成等情况相适应，切合审慎监管和�；ね蹲收吆�
法权益的要求 。
证券公司依法享有自主经营的权利，其合法经营不受干预 。
第一百三十一条 证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每
个客户的名义单独立户管理 。
证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有工业 。禁止任何单元
或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券 。证券公司破产或者清算时，
客户的交易结算资金和证券不属于其破产工业或者清算工业 。非因客户自己的债
务或者执法规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结
算资金和证券 。第一百三十二条 证券公司管理经纪业务，应当置备统一制定的证券买卖委
托书，供委托人使用 。接纳其他委托方式的，必须作出委托记录 。
客户的证券买卖委托，岂论是否成交，其委托记录应当凭据规定的期限，保
存于证券公司 。
第一百三十三条 证券公司接受证券买卖的委托，应当凭据委托书载明的证
券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等，凭据交易规则署理买卖证券，如实
进行交易记录；买卖成交后，应当凭据规定制作买卖成交陈诉单交付客户 。
证券交易中确认交易行为及其交易结果的对账单必须真实，保证账面证券余
额与实际持有的证券相一致 。
第一百三十四条 证券公司管理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定
证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格 。
证券公司不得允许他人以证券公司的名义直接加入证券的集中交易 。
第一百三十五条 证券公司不得对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖
的损失作出允许 。
第一百三十六条 证券公司的从业人员在证券交易活动中，执行所属的证券
公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司负担全部责任 。
证券公司的从业人员不得私下接受客户委托买卖证券 。
第一百三十七条 证券公司应当建立客户信息查询制度，确� ？突芄徊檠�
其账户信息、委托记录、交易记录以及其他与接受服务或者购置产物有关的重要
信息 。
证券公司应当妥善生存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、
业务经营有关的各项信息，任何人不得隐匿、伪造、改动或者毁损 。上述信息的
生存期限不得少于二十年 。
第一百三十八条 证券公司应当凭据规定向国务院证券监督管理机构报送
业务、财政等经营管理信息和资料 。国务院证券监督管理机构有权要求证券公司
及其主要股东、实际控制人在指定的期限内提供有关信息、资料 。
证券公司及其主要股东、实际控制人向国务院证券监督管理机构报送或者提
供的信息、资料，必须真实、准确、完整 。
第一百三十九条 国务院证券监督管理机构认为有须要时，可以委托会计师
事务所、资产评估机构对质券公司的财政状况、内部控制状况、资产价值进行审
计或者评估 。具体措施由国务院证券监督管理机构会同有关主管部门制定 。
第一百四十条 证券公司的治理结构、合规管理、风险控制指标不切合规定
的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期纠正；逾期未纠正，或者其行为严重危及该证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的，国务院证券监督管理机构
可以区别情形，对其接纳下列措施：
（一）限制业务活动，责令暂停部门业务，停止核准新业务；
（二）限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付酬金、提供福
利；
（三）限制转让工业或者在工业上设定其他权利；
（四）责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；
（五）取消有关业务许可；
（六）认定负有责任的董事、监事、高级管理人员为不适当人� �；
（七）责令负有责任的股东转让股权，限制负有责任的股东行使股东权利 。
证券公司整改后，应当向国务院证券监督管理机构提交陈诉 。国务院证券监
督管理机构经验收，治理结构、合规管理、风险控制指标切合规定的，应当自验
收完毕之日起三日内解除对其接纳的前款规定的有关限制措施 。
第一百四十一条 证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资行为的，国务院证
券监督管理机构应当责令其限期纠正，并可责令其转让所持证券公司的股权 。
在前款规定的股东凭据要求纠正违法行为、转让所持证券公司的股权前，国
务院证券监督管理机构可以限制其股东权利 。
第一百四十二条 证券公司的董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责，致
使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，国务院证券监督管理机构可
以责令证券公司予以更换 。
第一百四十三条 证券公司违法经营或者泛起重大风险，严重危害证券市场
秩序、损害投资者利益的，国务院证券监督管理机构可以对该证券公司接纳责令
停业整顿、指定其他机构托管、接管或者取消等监管措施 。
第一百四十四条 在证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者
清算期间，或者泛起重大风险时，经国务院证券监督管理机构批准，可以对该证
券公司直接卖力的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员接纳以下措施：
（一）通知出境入境管理机关依法阻止其出境；
（二）申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分工业，或者在财
产上设定其他权利 。
第九章 证券挂号结算机构
第一百四十五条 证券挂号结算机构为证券交易提供集中挂号、存管与结算
服务，不以营利为目的，依法挂号，取得法人资格 。设立证券挂号结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准 。
第一百四十六条 设立证券挂号结算机构，应当具备下列条件：
（一）自有资金不少于人民币二亿元；
（二）具有证券挂号、存管和结算服务所必须的场所和设施；
（三）国务院证券监督管理机构规定的其他条件 。
证券挂号结算机构的名称中应当标明证券挂号结算字样 。
第一百四十七条 证券挂号结算机构履行下列职能：
（一）证券账户、结算账户的设立；
（二）证券的存管和过户；
（三）证券持有人名册挂号；
（四）证券交易的清算和交收；
（五）受刊行人的委托派发证券权益；
（六）管理与上述业务有关的查询、信息服务；
（七）国务院证券监督管理机构批准的其他业务 。
第一百四十八条 在证券交易所和国务院批准的其他全国性证券交易场所
交易的证券的挂号结算，应当接纳全国集中统一的运营方式 。
前款规定以外的证券，其挂号、结算可以委托证券挂号结算机构或者其他依
法从事证券挂号、结算业务的机构管理 。
第一百四十九条 证券挂号结算机构应当依法制定章程和业务规则，并经国
务院证券监督管理机构批准 。证券挂号结算业务加入人应当遵守证券挂号结算机
构制定的业务规则 。
第一百五十条 在证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所
交易的证券，应当全部存管在证券挂号结算机构 。
证券挂号结算机构不得挪用客户的证券 。
第一百五十一条 证券挂号结算机构应当向证券刊行人提供证券持有人名
册及有关资料 。
证券挂号结算机构应当凭据证券挂号结算的结果，确认证券持有人持有证券
的事实，提供证券持有人挂号资料 。证券挂号结算机构应当保证证券持有人名册和挂号过户记录真实、准确、完
整，不得隐匿、伪造、改动或者毁损 。
第一百五十二条 证券挂号结算机构应当接纳下列措施保证业务的正常进
行：
（一）具有必备的服务设备和完善的数据宁静�；ご胧�；
（二）建立完善的业务、财政和宁静防范等管理制度；
（三）建立完善的风险管理系统 。
第一百五十三条 证券挂号结算机构应当妥善生存挂号、存管和结算的原始
凭证及有关文件和资料 。其生存期限不得少于二十年 。
第一百五十四条 证券挂号结算机构应当设立证券结算风险基金，用于垫付
或者弥补因违约交收、技术故障、操作失误、不行抗力造成的证券挂号结算机构
的损失 。
证券结算风险基金从证券挂号结算机构的业务收入和收益中提取，并可以由
结算加入人凭据证券交易业务量的一定比例缴纳 。
证券结算风险基金的筹集、管理措施，由国务院证券监督管理机构会同国务
院财政部门规定 。
第一百五十五条 证券结算风险基金应当存入指定银行的专门账户，实行专
项管理 。
证券挂号结算机构以证券结算风险基金赔偿后，应当向有关责任人追偿 。
第一百五十六条 证券挂号结算机构申请解散，应当经国务院证券监督管理
机构批准 。
第一百五十七条 投资者委托证券公司进行证券交易，应当通过证券公司申
请在证券挂号结算机构开立证券账户 。证券挂号结算机构应当凭据规定为投资者
开立证券账户 。
投资者申请开立账户，应当持有证明中华人民共和国公民、法人、合伙企业
身份的合法证件 。国家另有规定的除外 。
第一百五十八条 证券挂号结算机构作为中央对手方提供证券结算服务的，
是结算加入人配合的清算交收对手，进行净额结算，为证券交易提供集中履约保
障 。
证券挂号结算机构为证券交易提供净额结算服务时，应当要求结算加入人按
照货银搪塞的原则，足额交付证券和资金，并提供交收担保 。
在交收完成之前，任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物 。结算加入人未定时履行交收义务的，证券挂号结算机构有权凭据业务规则处
理前款所述工业 。
第一百五十九条 证券挂号结算机构凭据业务规则收取的种种结算资金和
证券，必须存放于专门的清算交收账户，只能按业务规则用于已成交的证券交易
的清算交收，不得被强制执行 。
第十章 证券服务机构
第一百六十条 会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评
估、资信评级、财政照料、信息技术系统服务的证券服务机构，应当勤勉尽责、
恪尽职守，凭据相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务 。
从事证券投资咨询服务业务，应当经国务院证券监督管理机构核准；未经核
准，不得为证券的交易及相关活动提供服务 。从事其他证券服务业务，应当报国
务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门存案 。
第一百六十一条 证券投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得
有下列行为：
（一）署理委托人从事证券投资；
（二）与委托人约定分享证券投资收益或者分管证券投资损失；
（三）买卖本证券投资咨询机构提供服务的证券；
（四）执法、行政规则禁止的其他行为 。
有前款所列行为之一，给投资者造成损失的，应当依法负担赔偿责任 。
第一百六十二条 证券服务机构应当妥善生存客户委托文件、核查和验证资
料、事情稿本以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料，任何人
不得泄露、隐匿、伪造、改动或者毁损 。上述信息和资料的生存期限不得少于十
年，自业务委托结束之日起算 。
第一百六十三条 证券服务机构为证券的刊行、上市、交易等证券业务活动
制作、出具审计陈诉及其他鉴证陈诉、资产评估陈诉、财政照料陈诉、资信评级
陈诉或者执法意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、
准确性、完整性进行核查和验证 。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人负担连带赔偿责任，但是能够
证明自己没有过错的除外 。
第十一章 证券业协会
第一百六十四条 证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人 。
证券公司应当加入证券业协会 。
证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会 。第一百六十五条 证券业协会章程由会员大会制定，并报国务院证券监督管
理机构存案 。
第一百六十六条 证券业协会履行下列职责：
（一）教育和组织会员及其从业人员遵守证券执法、行政规则，组织开展证
券行业诚信建设，督促证券行业履行社会责任；
（二）依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要
求；
（三）督促会员开展投资者教育和�；せ疃�，维护投资者合法权益；
（四）制定和实施证券行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员行为，
对违反执法、行政规则、自律规则或者协会章程的，凭据规定给予纪律处分或者
实施其他自律管理措施；
（五）制定证券行业业务规范，组织从业人员的业务培训；
（六）组织会员就证券行业的生长、运作及有关内容进行研究，收集整理、
宣布证券相关信息，提供会员服务，组织行业交流，引导行业创新生长；
（七）对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调整；
（八）证券业协会章程规定的其他职责 。
第一百六十七条 证券业协会设理事会 。理事会成员依章程的规定由选举产
生 。
第十二章 证券监督管理机构
第一百六十八条 国务院证券监督管理机构依法对质券市场实行监督管理，
维护证券市场果然、公正、公正，防范系统性风险，维护投资者合法权益，促进
证券市场健康生长 。
第一百六十九条 国务院证券监督管理机构在对质券市场实施监督管理中
履行下列职责：
（一）依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法进行审批、核
准、注册，管理存案；
（二）依法对质券的刊行、上市、交易、挂号、存管、结算等行为，进行监
督管理；
（三）依法对质券刊行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券
挂号结算机构的证券业务活动，进行监督管理；
（四）依法制定从事证券业务人员的行为准则，并监督实施；
（五）依法监督检查证券刊行、上市、交易的信息披露；（六）依法对质券业协会的自律管理活动进行指导和监督；
（七）依法监测并防范、处置证券市场风险；
（八）依法开展投资者教育；
（九）依法对质券违法行为进行查处；
（十）执法、行政规则规定的其他职责 。
第一百七十条 国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权接纳下列措施：
（一）对质券刊行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券挂号
结算机构进行现场检查；
（二）进入涉嫌违法行为发生场所视察取证；
（三）询问当事人和与被视察事件有关的单元和个人，要求其对与被视察事
件有关的事项作出说明；或者要求其凭据指定的方式报送与被视察事件有关的文
件和资料；
（四）查阅、复制与被视察事件有关的工业权挂号、通讯记录等文件和资料；
（五）查阅、复制当事人和与被视察事件有关的单元和个人的证券交易记录、
挂号过户记录、财政会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者
毁损的文件和资料，可以予以封存、扣押；
（六）查询当事人和与被视察事件有关的单元和个人的资金账户、证券账户、
银行账户以及其他具有支付、托管、结算等功效的账户信息，可以对有关文件和
资料进行复制；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案
工业或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要卖力人
或者其授权的其他卖力人批准，可以冻结或者查封，期限为六个月；因特殊原因
需要延长的，每次延恒久限不得凌驾三个月，冻结、查封期限最长不得凌驾二年；
（七）在视察利用证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证
券监督管理机构主要卖力人或者其授权的其他卖力人批准，可以限制被视察的当
事人的证券买卖，但限制的期限不得凌驾三个月；案情庞大的，可以延长三个月；
（八）通知出境入境管理机关依法阻止涉嫌违法人员、涉嫌违法单元的主管
人员和其他直接责任人员出境 。
为防范证券市场风险，维护市场秩序，国务院证券监督管理机构可以接纳责
令纠正、监管谈话、出具警示函等措施 。
第一百七十一条 国务院证券监督管理机构对涉嫌证券违法的单元或者个
人进行视察期间，被视察的当事人书面申请，允许在国务院证券监督管理机构认
可的期限内纠正涉嫌违法行为，赔偿有关投资者损失，消除损害或者不良影响的，
国务院证券监督管理机构可以决定中止视察 。被视察的当事人履行允许的，国务院证券监督管理机构可以决定终止视察；被视察的当事人未履行允许或者有国务
院规定的其他情形的，应当恢复视察 。具体措施由国务院规定 。
国务院证券监督管理机构决定中止或者终止视察的，应当凭据规定果然相关
信息 。
第一百七十二条 国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或
者视察，其监督检查、视察的人员不得少于二人，并应当出示合法证件和监督检
查、视察通知书或者其他执法文书 。监督检查、视察的人员少于二人或者未出示
合法证件和监督检查、视察通知书或者其他执法文书的，被检查、视察的单元和
个人有权拒绝 。
第一百七十三条 国务院证券监督管理机构依法履行职责，被检查、视察的
单元和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒 。
第一百七十四条 国务院证券监督管理机构制定的规章、规则和监督管理工
作制度应当依法果然 。
国务院证券监督管理机构依据视察结果，对质券违法行为作出的处罚决定，
应当果然 。
第一百七十五条 国务院证券监督管理机构应当与国务院其他金融监督管
理机构建立监督管理信息共享机制 。
国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者视察时，有关部
门应当予以配合 。
第一百七十六条 对涉嫌证券违法、违规行为，任何单元和个人有权向国务
院证券监督管理机构举报 。
对涉嫌重大违法、违规行为的实名举报线索经查证属实的，国务院证券监督
管理机构凭据规定给予举报人奖励 。
国务院证券监督管理机构应当对举报人的身份信息保密 。
第一百七十七条 国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地域的证
券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理 。
境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行视察取证等活
动 。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何单元和个人
不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料 。
第一百七十八条 国务院证券监督管理机构依法履行职责，发现证券违法行
为涉嫌犯罪的，应当依法将案件移送司法机关处置；发现公职人员涉嫌职务违法
或者职务犯罪的，应当依法移送监察机关处置 。第一百七十九条 国务院证券监督管理机构事情人员必须忠于职守、依法办
事、公正廉洁，不得利用职务便利牟取不正当利益，不得泄露所知悉的有关单元
和个人的商业秘密 。
国务院证券监督管理机构事情人员在任职期间，或者离职后在《中华人民共
和国公务员法》规定的期限内，不得到与原事情业务直接相关的企业或者其他营
利性组织任职，不得从事与原事情业务直接相关的营利性活动 。
第十三章 执法责任
第一百八十条 违反本法第九条的规定，擅自果然或者变相果然刊行证券的，
责令停止刊行，退还所募资金并加算银行同期存款利息，处以非法所募资金金额
百分之五以上百分之五十以下的� ？�；对擅自果然或者变相果然刊行证券设立的
公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以
取缔 。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以
上五百万元以下的� ？� 。
第一百八十一条 刊行人在其通告的证券刊行文件中隐瞒重要事实或者编
造重大虚假内容，尚未刊行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的� ？�；已
经刊行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的� ？� 。对直接负
责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的� ？� 。
刊行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，没收违法
所得，并处以违法所得百分之十以上一倍以下的� ？�；没有违法所得或者违法所
得不足二千万元的，处以二百万元以上二千万元以下的� ？� 。对直接卖力的主管
人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的� ？� 。
第一百八十二条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐
书，或者不履行其他法定职责的，责令纠正，给予警告，没收业务收入，并处以
业务收入一倍以上十倍以下的� ？�；没有业务收入或者业务收入不足一百万元的，
处以一百万元以上一千万元以下的� ？�；情节严重的，并处暂�；蛘呷∠＜鲆�
务许可 。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元
以上五百万元以下的� ？� 。
第一百八十三条 证券公司承销或者销售擅自果然刊行或者变相果然刊行
的证券的，责令停止承销或者销售，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十
倍以下的� ？�；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上
一千万元以下的� ？�；情节严重的，并处暂�；蛘呷∠喙匾滴裥砜� 。给投资者
造成损失的，应当与刊行人负担连带赔偿责任 。对直接卖力的主管人员和其他直
接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的� ？� 。
第一百八十四条 证券公司承销证券违反本法第二十九条规定的，责令纠正，
给予警告，没收违法所得，可以并处五十万元以上五百万元以下的� ？�；情节严
重的，暂�；蛘呷∠喙匾滴裥砜� 。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员
给予警告，可以并处二十万元以上二百万元以下的� ？�；情节严重的，并处以五
十万元以上五百万元以下的� ？� 。第一百八十五条 刊行人违反本法第十四条、第十五条的规定擅自改变果然
刊行证券所募集资金的用途的，责令纠正，处以五十万元以上五百万元以下的罚
款；对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一
百万元以下的� ？� 。
刊行人的控股股东、实际控制人从事或者组织、指使从事前款违法行为的，
给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的� ？�；对直接卖力的主管人员和
其他直接责任人员，处以十万元以上一百万元以下的� ？� 。
第一百八十六条 违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，
或者转让股票不切合执法、行政规则和国务院证券监督管理机构规定的，责令改
正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的� ？� 。
第一百八十七条 执法、行政规则规定禁止加入股票交易的人员，违反本法
第四十条的规定，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股
权性质的证券的，责令依法处置非法持有的股票、其他具有股权性质的证券，没
收违法所得，并处以买卖证券等值以下的� ？�；属于国家事情人员的，还应当依
法给予处分 。
第一百八十八条 证券服务机构及其从业人员，违反本法第四十二条的规定
买卖证券的，责令依法处置非法持有的证券，没收违法所得，并处以买卖证券等
值以下的� ？� 。
第一百八十九条 上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所
交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有该公司百分之五以上股份的股东，
违反本法第四十四条的规定，买卖该公司股票或者其他具有股权性质的证券的，
给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的� ？� 。
第一百九十条 违反本法第四十五条的规定，接纳法式化交易影响证券交易
所系统宁静或者正常交易秩序的，责令纠正，并处以五十万元以上五百万元以下
的� ？� 。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以
上一百万元以下的� ？� 。
第一百九十一条 证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人
违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处置非法持有的证券，没
收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的� ？�；没有违法所得或者违法
所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的� ？� 。单元从事内幕交
易的，还应当对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十
万元以上二百万元以下的� ？� 。国务院证券监督管理机构事情人员从事内幕交易
的，从重处罚 。
违反本法第五十四条的规定，利用未果然信息进行交易的，依照前款的规定
处罚 。
第一百九十二条 违反本法第五十五条的规定，利用证券市场的，责令依法
处置其非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚
款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的� ？� 。单元利用证券市场的，还应当对直接卖力的主管人员和其他直接责任
人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的� ？� 。
第一百九十三条 违反本法第五十六条第一款、第三款的规定，编造、流传
虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场的，没收违法所得，并处以违法所得一
倍以上十倍以下的� ？�；没有违法所得或者违法所得不足二十万元的，处以二十
万元以上二百万元以下的� ？� 。
违反本法第五十六条第二款的规定，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信
息误导的，责令纠正，处以二十万元以上二百万元以下的� ？�；属于国家事情人
员的，还应当依法给予处分 。
流传媒介及其从事证券市场信息报道的事情人员违反本法第五十六条第三
款的规定，从事与其事情职责发生利益冲突的证券买卖的，没收违法所得，并处
以买卖证券等值以下的� ？� 。
第一百九十四条 证券公司及其从业人员违反本法第五十七条的规定，有损
害客户利益的行为的，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍
以下的� ？�；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上一百万
元以下的� ？�；情节严重的，暂�；蛘呷∠喙匾滴裥砜� 。
第一百九十五条 违反本法第五十八条的规定，出借自己的证券账户或者借
用他人的证券账户从事证券交易的，责令纠正，给予警告，可以处五十万元以下
的� ？� 。
第一百九十六条 收购人未凭据本规则定履行上市公司收购的通告、发出收
购要约义务的，责令纠正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的� ？� 。
对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百
万元以下的� ？� 。
收购人及其控股股东、实际控制人利用上市公司收购，给被收购公司及其股
东造成损失的，应当依法负担赔偿责任 。
第一百九十七条 信息披露义务人未凭据本规则定报送有关陈诉或者履行
信息披露义务的，责令纠正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚
款；对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上
二百万元以下的� ？� 。刊行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法
行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下
的� ？�；对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万
元以下的� ？� 。
信息披露义务人报送的陈诉或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的，责令纠正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的� ？�；对
直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万
元以下的� ？� 。刊行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，
或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的� ？�；对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的
� ？� 。
第一百九十八条 证券公司违反本法第八十八条的规定未履行或者未凭据
规定履行投资者适当性管理义务的，责令纠正，给予警告，并处以十万元以上一
百万元以下的� ？� 。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处
以二十万元以下的� ？� 。
第一百九十九条 违反本法第九十条的规定征集股东权利的，责令纠正，给
予警告，可以处五十万元以下的� ？� 。
第二百条 非法开设证券交易场所的，由县级以上人民政府予以取缔，没收
违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的� ？�；没有违法所得或者违法所
得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的� ？� 。对直接卖力的主管
人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的� ？� 。
证券交易所违反本法第一百零五条的规定，允许非会员直接加入股票的集中
交易的，责令纠正，可以并处五十万元以下的� ？� 。
第二百零一条 证券公司违反本法第一百零七条第一款的规定，未对投资者
开立账户提供的身份信息进行核对的，责令纠正，给予警告，并处以五万元以上
五十万元以下的� ？� 。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并
处以十万元以下的� ？� 。
证券公司违反本法第一百零七条第二款的规定，将投资者的账户提供应他人
使用的，责令纠正，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的� ？� 。对直接
卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以下的� ？� 。
第二百零二条 违反本法第一百一十八条、第一百二十条第一款、第四款的
规定，擅自设立证券公司、非法经营证券业务或者未经批准以证券公司名义开展
证券业务活动的，责令纠正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下
的� ？�；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万
元以下的� ？� 。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二
十万元以上二百万元以下的� ？� 。对擅自设立的证券公司，由国务院证券监督管
理机构予以取缔 。
证券公司违反本法第一百二十条第五款规定提供证券融资融券服务的，没收
违法所得，并处以融资融券等值以下的� ？�；情节严重的，禁止其在一定期限内
从事证券融资融券业务 。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告，
并处以二十万元以上二百万元以下的� ？� 。
第二百零三条 提交虚假证明文件或者接纳其他欺诈手段骗取证券公司设
立许可、业务许可或者重大事项变换核准的，取消相关许可，并处以一百万元以
上一千万元以下的� ？� 。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告，
并处以二十万元以上二百万元以下的� ？� 。第二百零四条 证券公司违反本法第一百二十二条的规定，未经核准变换证
券业务范围，变换主要股东或者公司的实际控制人，合并、分立、停业、解散、
破产的，责令纠正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以
下的� ？�；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百
万元以下的� ？�；情节严重的，并处取消相关业务许可 。对直接卖力的主管人员
和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的� ？� 。
第二百零五条 证券公司违反本法第一百二十三条第二款的规定，为其股东
或者股东的关联人提供融资或者担保的，责令纠正，给予警告，并处以五十万元
以上五百万元以下的� ？� 。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告，
并处以十万元以上一百万元以下的� ？� 。股东有过错的，在凭据要求纠正前，国
务院证券监督管理机构可以限制其股东权利；拒不纠正的，可以责令其转让所持
证券公司股权 。
第二百零六条 证券公司违反本法第一百二十八条的规定，未接纳有效隔离
措施防范利益冲突，或者未离开管理相关业务、混合操作的，责令纠正，给予警
告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的� ？�；没有违法所得或
者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的� ？�；情节严重
的，并处取消相关业务许可 。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警
告，并处以二十万元以上二百万元以下的� ？� 。
第二百零七条 证券公司违反本法第一百二十九条的规定从事证券自营业
务的，责令纠正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下
的� ？�；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万
元以下的� ？�；情节严重的，并处取消相关业务许可或者责令关闭 。对直接卖力
的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的
� ？� 。
第二百零八条 违反本法第一百三十一条的规定，将客户的资金和证券归入
自有工业，或者挪用客户的资金和证券的，责令纠正，给予警告，没收违法所得，
并处以违法所得一倍以上十倍以下的� ？�；没有违法所得或者违法所得不足一百
万元的，处以一百万元以上一千万元以下的� ？�；情节严重的，并处取消相关业
务许可或者责令关闭 。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并
处以五十万元以上五百万元以下的� ？� 。
第二百零九条 证券公司违反本法第一百三十四条第一款的规定接受客户
的全权委托买卖证券的，或者违反本法第一百三十五条的规定对客户的收益或者
赔偿客户的损失作出允许的，责令纠正，给予警告，没收违法所得，并处以违法
所得一倍以上十倍以下的� ？�；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处
以五十万元以上五百万元以下的� ？�；情节严重的，并处取消相关业务许可 。对
直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万
元以下的� ？� 。
证券公司违反本法第一百三十四条第二款的规定，允许他人以证券公司的名
义直接加入证券的集中交易的，责令纠正，可以并处五十万元以下的� ？� 。第二百一十条 证券公司的从业人员违反本法第一百三十六条的规定，私下
接受客户委托买卖证券的，责令纠正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所
得一倍以上十倍以下的� ？�；没有违法所得的，处以五十万元以下的� ？� 。
第二百一十一条 证券公司及其主要股东、实际控制人违反本法第一百三十
八条的规定，未报送、提供信息和资料，或者报送、提供的信息和资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令纠正，给予警告，并处以一百万元以下的
� ？�；情节严重的，并处取消相关业务许可 。对直接卖力的主管人员和其他直接
责任人员，给予警告，并处以五十万元以下的� ？� 。
第二百一十二条 违反本法第一百四十五条的规定，擅自设立证券挂号结算
机构的，由国务院证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得
一倍以上十倍以下的� ？�；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五
十万元以上五百万元以下的� ？� 。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给
予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的� ？� 。
第二百一十三条 证券投资咨询机构违反本法第一百六十条第二款的规定
擅自从事证券服务业务，或者从事证券服务业务有本法第一百六十一条规定行为
的，责令纠正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的� ？�；没有
违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的� ？� 。
对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以二十万元以上二
百万元以下的� ？� 。
会计师事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评级、财政照料、信息
技术系统服务的机构违反本法第一百六十条第二款的规定，从事证券服务业务未
报存案的，责令纠正，可以处二十万元以下的� ？� 。
证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定，未勤勉尽责，所制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令纠正，没收业务收入，并
处以业务收入一倍以上十倍以下的� ？�，没有业务收入或者业务收入不足五十万
元的，处以五十万元以上五百万元以下的� ？�；情节严重的，并处暂�；蛘呓�
从事证券服务业务 。对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处
以二十万元以上二百万元以下的� ？� 。
第二百一十四条 刊行人、证券挂号结算机构、证券公司、证券服务机构未
凭据规定生存有关文件和资料的，责令纠正，给予警告，并处以十万元以上一百
万元以下的� ？�；泄露、隐匿、伪造、改动或者毁损有关文件和资料的，给予警
告，并处以二十万元以上二百万元以下的� ？�；情节严重的，处以五十万元以上
五百万元以下的� ？�，并处暂停、取消相关业务许可或者禁止从事相关业务 。对
直接卖力的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元
以下的� ？� 。
第二百一十五条 国务院证券监督管理机构依法将有关市场主体遵守本法
的情况纳入证券市场诚信档案 。第二百一十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门有下列
情形之一的，对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分：
（一）对不切合本规则定的刊行证券、设立证券公司等申请予以核准、注册、
批准的；
（二）违反本规则定接纳现场检查、视察取证、查询、冻结或者查封等措施
的；
（三）违反本规则定对有关机构和人员接纳监督管理措施的；
（四）违反本规则定对有关机构和人员实施行政处罚的；
（五）其他不依法履行职责的行为 。
第二百一十七条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门的事情
人员，不履行本规则定的职责，滥用职权、玩忽职守，利用职务便利牟取不正当
利益，或者泄露所知悉的有关单元和个人的商业秘密的，依法追究执法责任 。
第二百一十八条 拒绝、阻碍证券监督管理机构及其事情人员依法行使监督
检查、视察职权，由证券监督管理机构责令纠正，处以十万元以上一百万元以下
的� ？�，并由公安机关依法给予治安管理处罚 。
第二百一十九条 违反本规则定，组成犯罪的，依法追究刑事责任 。
第二百二十条 违反本规则定，应当负担民事赔偿责任和缴纳� ？睢⒎＝稹�
违法所得，违法行为人的工业不足以支付的，优先用于负担民事赔偿责任 。
第二百二十一条 违反执法、行政规则或者国务院证券监督管理机构的有关
规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员接纳证券市场
禁入的措施 。
前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务、证
券服务业务，不得担任证券刊行人的董事、监事、高级管理人员，或者一定期限
内不得在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易证券的制度 。
第二百二十二条 依照本法收缴的� ？詈兔皇盏奈シㄋ�，全部上缴国库 。
第二百二十三条 当事人对质券监督管理机构或者国务院授权的部门的处
罚决定不平的，可以依法申请行政复议，或者依法直接向人民法院提起诉讼 。
第十四章 附则
第二百二十四条 境内企业直接或者间接到境外刊行证券或者将其证券在
境外上市交易，应当切合国务院的有关规定 。
第二百二十五条 境内公司股票以外币认购和交易的，具体措施由国务院另
行规定 。
第二百二十六条 本法自 2020 年 3 月 1 日起施行 。
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